浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-043
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况；
2、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。
二、会议通知情况
2017 年 8月22日，《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上已经披露。
三、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2017 年9月11日（星期一）下午 2:30
网络投票时间：通过深圳证券交易系统投票的时间：2017 年9月11（星期一）上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00
通过互联网投票系统投票的时间：2017 年9月 10日（星期日）下午 3:00至 2017 年9月11日（星期一）下午 3:00间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区仙华南街800号会议室
（三）现场会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式
（五）会议主持人：公司董事长葛炳灶先生
（六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、会议的出席情况
（一）总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的股份为112,217,000股，占公司股份总数的50.66%。
（二）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2名，代表有表决权的股份为112,216,000股，占公司股份总数的50.66%。
（三）网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代理人2 名，代表有表决权的股1,000股，占公司股份总数的0.0005%。
（四）除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东出席会议情况通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共2名，代表有表决权的股份为1,000股，占公司股份总数的 0.0005%。
（五）公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及见证律师列席了本次会议。
五、议案审议和表决情况
会议对下列事项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，结果如下：
（一）审议通过了《关于全资子公司为母公司融资担保的议案》
表决结果：同意112,216,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对1,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0 股，反对1,000股，弃权0 股。
（二）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意112,216,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对1,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0股，反对1,000股，弃权0股。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所见证律师卢胜强、张俊认为：公司2017 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
七、备查文件
（一）公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议；
（二）上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2017年9月12日
上海市锦天城律师事务所
关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2017年8月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于2017年9月11日14点30分在浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份112,216,000股，占公司股份总数的50.66%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共2人，持有公司股份数1,000股，占公司股份总数的0.0005%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共4人（包括网络投票方式），持有公司股份数112,217,000股，占公司股份总数的50.66%。以上股东均为截止2017年9月4日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于全资子公司为母公司融资担保的议案》。
2、审议《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于全资子公司为母公司融资担保的议案》
表决结果：同意112,216,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对1,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0 股，反对1,000股，弃权0 股。
2、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：同意112,216,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对1,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意0 股，反对1,000股，弃权0 股。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
卢胜强
负责人： 经办律师：
吴明德 张俊
2017年9月11日
