深圳市中装建设集团股份有限公司

（上接112版）

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上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司的生产经营、财务状况等影响。本次发行的可转债转股完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构得到优化，抗风险能力增强。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，故预计正常情况下公司通过发行可转债募集资金的运用带来的经营效益提升会超过财务成本的增加，从长期看不会摊薄基本每股收益。从短期来看，在转股期内将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司装配式建筑产业基地项目以及补充流动资金项目。装配式建筑是用预制部品部件在工地装配而成的建筑，装配式建筑是建筑产业现代化的发展重点，也是未来建筑产业生产方式。本次通过装配式建筑产业基地项目建设，一方面是推进公司装配式建筑板块业务发展，项目投产后公司将释放装配式建筑部品部件产能，规模效益将得以进一步体现，是公司实现战略转型、构建建筑服务全产业链迈出的第一步，也为公司成为城市建设综合服务提供商奠定坚实的基础；另一方面，随着装配式建筑全装修的推广，本项目可以实现与公司现有装修业务的协同发展，通过外装修、内装修与混凝土受力构件一次制作，满足全装修与主体结构一体化设计和协同施工的要求，对于公司占领市场、扩大业务规模具有重要意义。

公司深耕国内的建筑装饰装修市场，是行业内少数同时具备多项一级或甲级资质的企业之一，在人才、技术和市场布局等方面具备一定优势。目前，公司拥有完善的人才培养和储备体系，截至2016年末共有员工650人，其中本科及本科学历以上人员220人，占总人数的比例超过30%，其中研发人员131人，包括国家注册建造师、注册电气工程师、注册结构工程师和注册造价工程师等在内的高端人才，成功申请多项专利技术和软件著作权。公司主管工程业务的高级管理人员庄展诺、何斌、廖伟潭、庄超喜等均具有多年建筑装饰行业从业经验。其中多位高级管理人员担任行业协会专家委员会成员以及省、市级重点工程评标专家库成员。同时，公司积极与国内知名建筑系、业内领先的建筑科学研究院沟通交流，拟建立长期的产学研或其他形式的战略合作关系，为人才的可持续培养和发展提供良好的基础。公司已有的研发设计能力和充分的人才储备为募集资金投资项目的实施提供了有效保障。近年来，公司全国化的业务发展战略初见成效，已逐步形成了覆盖全国的市场网络，在各地设立分公司，重点分布于我国的华南、华东、华北地区等经济发达地区，并且公司深耕于建筑装饰行业多年，与诸多房地产开发商客户建立了良好的业务合作关系。各区域的快速发展，为公司积累了丰富的异地经营管理经验，同时也培养了一批优秀的管理、营销人才，为公司进行全国性扩张及业务板块的拓展奠定了良好基础。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，公司的人员、技术、市场储备也为本项目的实施奠定良好的基础。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。

2、根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并签署监管协议，保荐机构将定期对募集资金使用情况进行检查。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司将公告会计师事务所对年度募集资金实际存放、使用情况出具的鉴证报告及保荐机构出具的专项核查意见。

（二）发展公司主营业务，提高公司的综合盈利能力

公司以建筑装饰设计和施工为主业，向行业上下游整合，完善产业链条的各业务资质，逐步从专业的工程承包商，向一个城市建设综合服务提供商转型。以绿色建筑、环保节能为指导思想，以“大客户、大项目”为导向，以发展构建以室内外装饰、幕墙设计与施工为主，进一步夯实传统业务。同时，通过产业链的延伸提高企业的综合服务水平，巩固主营业务的市场地位，并坚持科技创新路线，在部品部件加工基地建设新材料、新工艺的国家级实验室，不断提高公司甚至整个行业的新材料研发、建筑施工工艺方面的技术水平和科技含量，以提高公司的综合盈利能力。

（三）加快募投项目建设，力争早日实现预期收益

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理制度中的相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）实施积极利润分配政策，努力提升股东回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

7、若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2017年9月11日

证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2017-060

深圳市中装建设集团股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日召开第二届董事会第十六次会议，会议决议于2017年9月28日召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的时间：

(1) 现场会议时间：2017年9月28日（星期四）下午14:30

(2) 网络投票时间：2017年9月27日（星期三）至2017年9月28日（星期四）。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月27日下午15:00—2017年9月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日（2017年9月21日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，或可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于审议〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》；

2.1 本次发行证券的种类

2.2 本次发行证券的规模

2.3 本次发行证券票面金额和发行价格

2.4 本次发行可转换公司债券期限

2.5 本次发行可转换公司债券票面利率

2.6 本次发行可转换公司债券还本付息的期限和方式

2.7 本次发行可转换公司债券转股期限

2.8 本次发行可转换公司债券转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

2.9 本次发行可转换公司债券转股价格的确定及其调整

2.10 本次发行可转换公司债券转股价格的向下修正条款

2.11 本次发行可转换公司债券赎回条款

2.12 本次发行可转换公司债券回售条款

2.13 本次发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属

2.14 本次发行可转换公司债券发行方式及发行对象

2.15 本次发行可转换公司债券向原A股股东配售的安排

2.16 本次可转换公司债券持有人及债券持有人会议相关事项

2.17 本次可转换公司债券担保事项

2.18 本次可转换公司债券募集资金拟投资项目情况

2.19 本次可转换公司债券募集资金管理及存放账户

2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期

3、审议《关于审议〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

4、审议《关于审议〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；

5、审议《关于审议〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

6、审议《关于审议〈公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施〉的议案》；

7、审议《关于审议〈公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺〉的议案》；

8、审议《关于审议〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

10、审议《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉和办理工商变更登记的议案》。

上述提案1-9已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见刊登于2017年9月12日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十六次会议决议的公告》（公告编号：2017-056）、《第二届监事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-057）。

上述提案10已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见刊登于2017年8月22日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十五次会议决议的公告》（公告编号：2017-047）。

上述提案中，提案1-4、提案6、提案8、提案10为特别决议的提案，须经出席股东大会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述提案将对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

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四、 现场会议登记事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件三）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年9月27日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年9月26日至27日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。

4、登记及信函邮寄地点：

深圳市中装建设集团股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层，邮编：518001，传真：0755-83567197。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系人：陈琳

2、联系电话：0755-83598225

3、传真号码：0755-83567197

4、电子邮箱：zhengquan@zhongzhuang.com

5、联系地址：广东省深圳市深南东路4002号鸿隆世纪广场四-五层

6、会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理

7、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则需同时提交授权委托书原件）到会场

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议。

八、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：股东登记表；

附件三：授权委托书。

特此公告。

深圳市中装建设集团股份有限公司

董事会

2017年9月12日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362822”，投票简称为“中装投票”。

2、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的提案编码，100元代表总议案，1.00元代表提案1，2.00元代表提案2，以此类推；对于逐项表决的议案，如提案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对提案1下全部子议案进行表决，1.01元代表提案1中子议案1.1，1.02元代表提案1中子议案1.2，依此类推。本次股东大会投票，每一提案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有提案表达相同意见：

表1：股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

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（4）在股东大会审议多个提案的情况下，如股东对所有提案（包括提案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

如股东通过网络投票系统对“总议案”和具体提案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月28日的交易时间，即9:30--11:30和13:00--15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

股东登记表

截止2017年9月21日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有深圳市中装建设集团股份有限公司（股票代码：002822）股票，现登记参加公司2017年第三次临时股东大会。

姓名（或名称）：____________________证件号码：_____________________

股东账号：______________________ 持有股数：______________________股

联系电话：______________________ 登记日期： ______年____月______日

股东签字（盖章）：______________________

附件三

授权委托书

兹委托____________先生/女士（身份证号码：______________________）代表本人（本单位）出席深圳市中装建设集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

2、本委托书的有效期限自签署日至深圳市中装建设集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会结束。

3、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

4、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名或盖章：___________身份证号码（营业执照号码）：___________

委托人股东账号：__________________委托人持股数： __________________

受托人签名：____________________身份证号码：____________________

委托日期：__________年________月________日