北海银河生物产业投资股份有限公司
关于增加公司 2017 年第一次临时股东大会
临时提案暨延期召开股东大会的公告

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-076

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于增加公司 2017 年第一次临时股东大会

临时提案暨延期召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时提案的情况

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年8月26日在巨潮资讯网上披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》，公司拟定于2017年9月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第一次临时股东大会。2017年9月11日，公司控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”，持有公司47.79%股份）向公司董事会提交了《关于提请增加2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在2017年第一次临时股东大会审议事项中增加“关于控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”。具体内容如下：

受卫计委和行业政策变动的影响，国内细胞治疗行业进入“寒冬期”，虽然江苏得康生物科技有限公司（以下简称：“得康生物”）依托自身业内良好的口碑，积极拓展其他相关业务，但其原有业务增长趋势被打断，未来经营状况不确定性增加，为支持上市公司发展，保护中小投资者和全体股东利益，银河集团与公司签署了《关于江苏得康生物科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”），根据协议约定，公司将向银河集团转让得康生物60%的股权，标的股权的转让价款为 16,000 万元。在协议生效及银河集团支付首笔受让价款和办理完股权工商变更后，得康生物的相关责任主体已经发生变更，原关于得康生物的业绩承诺将无法履行。因此，银河集团申请在2017年度内满足上述条件的情况下，豁免其履行对得康生物2017年度的相关业绩承诺及补偿。。

因本次增加的临时提案“关于控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”与2017年8月26日董事会审议通过“关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案”互为前提，因此将其合并为“关于转让控股子公司股权、控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”提交2017年第一次临时股东大会审议。

二、延期召开股东大会的情况

为保护中小投资者和全体股东利益，经公司审慎研究，拟将2017年第一次临时股东大会的召开时间延期至2017年9月21日。详情请关注公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》

三、董事会相关意见

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；延期召开股东大会，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知。经董事会核查，银河集团为公司控股股东（持有公司47.79%股份），本次提请增加的临时议案程序及延期召开股东大会符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意增加公司 2017 年第一次临时股东大会临时提案暨延期召开股东大会。

四、其他事项

除增加上述临时提案（该提案与“关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案”合并为“关于转让控股子公司股权、控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”）和延期召开股东大会外，公司董事会于2017 年8月 26日披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》中列明的股东大会地点、股权登记日等其他事项不变。本次临时股东大会的具体事项详见 2017 年9月 13日公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》。

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二零一七年九月十二日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号:2017-077

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2017年8月26日在巨潮资讯网上披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会通知》，公司拟定于2017年9月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司 2017 年第一次临时股东大会。

2017年9月11日，公司大股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”，持有公司47.79%股份）向公司董事会提交了《关于提请增加2017年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议公司董事会在2017年第一次临时股东大会审议事项中增加“关于控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”。因本次增加的临时提案与2017年8月26日董事会审议通过“关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案”互为前提，因此将其合并为“关于转让控股子公司股权、控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案”。同时，为保护中小投资者和全体股东利益，公司拟将2017年第一次临时股东大会的时间延期至2017年9月21日。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》公司已于2017年8月24日召开第九届董事会第三次会议审议通过。

3、会议召开的合法、合规性:本次临时股东大会召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开日期与时间：2017年9月21日（星期四）下午14:00开始。

（2）网络投票日期与时间：2017年9月20日（星期三）至2017年9月21日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月21日（星期四）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年9月20日（星期三）下午15：00至2017年9月21日（星期四）下午15：00的任意时间。

5、会议召开方式：现场会议+网络投票

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台（股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准）。

6、会议的股权登记日：2017年9月11日（星期一）

7、出席对象：

（1）2017年9月11日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼。

二、会议审议事项

（一）具体审议议案

1、审议《关于转让控股子公司股权、控股股东豁免履行相关业绩承诺暨关联交易的议案》；

2、审议《关于变更公司董事的议案》；

2.1选举刁劲松为非独立董事；

2.2 选举宋海峰为非独立董事

本次股东大会选举董事采用累积投票制，根据相关规定需采取累积投票制对每位候选人逐项表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

（二）议案披露情况

上述议案具体内容详见于2017年8月15日、2017年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（■www.cninfo.com.cn）上的公司第九届董事会第二次会议决议公告、第九届董事会第三次会议决议公告。

（三）特别说明

1、上述第1项议案构成关联交易，公司控股股东银河天成集团有限公司需回避表决；

2、上述第 2 项议案，根据相关规定需采取累积投票制对每位候选人逐项表决。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、股东大会会议登记事项

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书（附件一）和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：广西北海市银河软件科技园综合办公楼四楼，北海银河生物产业投资股份有限公司董事会秘书处，邮编：536000。

（三）登记时间：2017年9月13日（星期三）上午8:30—11:30下午14:30—17:30。未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2017年9月13日前送达或传真至本公司登记地点。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、其他注意事项：

会议联系人：王肃、陈汝平

联系电话：0779-3202636

传真：0779-3926916

邮箱：yhtech@g-biomed.com

与会人员交通、食宿费用自理。

七、备查文件

1．第九届董事会第二次会议决议

2．第九届董事会第三次会议决议

3. 关于提请增加2017年第一次临时股东大会临时提案的函

4. 深交所要求的其他文件

特此公告！

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会

二零一七年九月十二日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

（一） 网络投票的程序

1、投票代码：360806

2、投票简称：银河投票

3、议案设置及意见表决。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一议案2.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年9月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年9月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书式样

北海银河生物产业投资股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席北海银河生物产业投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

法定代表人（签字）：

委托人营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：年 月 日

注：授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。

■

注：填写表决意见时请在各议案相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”或者“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。

委托人（签名/法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2017-078

北海银河生物产业投资股份有限公司

关于对深交所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年9月1日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对北海银河生物产业投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 115号），现就关注函问题回复如下：

交易背景：

2014年12月，公司筹划收购江苏得康生物科技有限公司（以下简称“得康生物”）。经过尽调后，公司认为在非公开发行工作完成前，上市公司直接收购得康生物的条件并不成熟。为避免错失投资机会，经与控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、得康生物原股东协商，由银河集团先行收购得康生物60%股权，银河集团与得康生物股东签署协议，支付3800万订金，锁定了该项并购交易。

2015年4月，经中审华寅五洲会计师事务所审计，得康生物2014年度实现净利润1395.88万元，2015年一季度实现净利润485.57万元，经营业绩已呈现出加速增长态势。鉴于以上审计结果，为尽快实现公司在生物医药领域的突破，避免得康生物业绩大幅增长后再实施收购可能带来关联交易价格上涨，公司与银河集团、得康生物股东方协商达成共识：公司作为单一收购方以自有资金人民币 1.8 亿元收购时宏珍、包天、吴雪琴合计持有的得康生物 60%股权。为支持上市公司发展，银河集团终止收购得康生物进程，同时，为保障上市公司利益，降低上市公司投资风险，银河集团作为第三方，为得康生物 2015、 2016、2017 年经营情况提供盈利补偿承诺。

2015年5月15日，上述交易经公司2014年度股东大会审议通过，并在2015年6月初完成款项支付，2015年6月下旬完成工商变更登记。

2015年和2016年，得康生物实现净利润分 别为1,906.28万元和1,301.74万元，银河集团按照盈利补偿承诺，分别向公司支付补偿款1,093.72万元和3,698.26万元。

1、根据本次出售股权的交易协议，受让方在协议生效之日6个月内向出让方支付50%转让款，协议生效后12个月内支付20%转让款，协议生效后18个月内支付剩余30%转让款。而你公司在2015年购买得康生物股权时，交易协议约定受让方于有权机构审议通过股权转让事项1个月内向出让方支付全部股权转让款。请你公司说明本次出售股权的价款支付安排期限较长的原因，是否符合商业惯例，相关安排是否公允。

【回复】：

受行业政策变动的影响，2016年二季度起，国内细胞治疗行业进入“寒冬期”，虽然得康生物依托自身业内良好的口碑，积极拓展其他相关业务，但其原有业务增长趋势被打断，而新业务的拓展尚需时间，得康生物未来经营状况不确定性增加，公司主动向银河集团寻求帮助，为化解上市公司风险、支持上市公司的发展，银河集团同意受让得康生物60%的股权，转让价款为1.6亿元。考虑到本次交易的背景及银河集团资金安排需要，经双方友好协商，公司同意（已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）银河集团在协议生效之日起6个月内应向公司支付50%转让款，协议生效后12个月内支付20%转让款，协议生效后18个月内支付剩余30%转让款。

本次交易付款期限的安排是基于交易双方及交易标的实际情况，经协商确定的，符合商业惯例，不存在损害上市公司利益等有失公允的情形。

2、本次交易的评估基准日为2017年3月31日，请你公司说明标的资产自评估基准日至资产交割日期间的过渡期损益归属情况，交易协议是否对此做出约定。

【回复】：

本次交易协议“第五条 有关股东权利与义务的承受”提到“本协议生效及乙方支付首笔受让价款和办理完股权工商变更后，得康生物的相关责任主体已经发生变更……”。在上述工作完成前（包括自评估基准日至资产交割日期间的过渡期），得康生物的损益仍由本次交易前的原股东承担。

3.根据公告，在协议生效及受让方支付首笔受让价款和办理完股权工商变更后，银河集团对得康生物业绩承诺及补偿安排自动豁免。请你公司说明上述安排是否构成控股股东豁免履行承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

【回复】：

（1）上述安排在构成控股股东豁免履行承诺

（2）上述安排符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：

“五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”

因在协议生效及受让方支付首笔受让价款和办理完股权工商变更登记后，得康生物业绩的承诺方及得康生物控股股东均为银河集团，银河集团开始按其所持得康生物60%股权份额行使作为得康生物股东的权利，并履行相应的股东义务，本公司不应继续成为业绩补偿的受益主体，得康生物的相关业绩承诺已经无法继续履行。 同时，为充分保障广大投资者的知情权，保护中小投资者的合法权益，公司参照执行了《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，将该事项提交股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2017-077）。

综上，上述安排构成控股股东豁免履行承诺，没有违反《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有助于保障上市公司及中小投资者的利益。

4.根据你公司定期报告，购买得康生物60%股权确认商誉1.62亿元，2016年计提2,404.97万元商誉减值准备，2017年上半年未计提商誉减值准备。得康生物在2015、2016、2017年三个会计年度承诺净利润分别不低于3,000万元、5,000万元和8,000万元，2015、2016年实现净利润分别为1,906.28万元和1,301.74万元

（1）请你公司说明2015和2016年控股股东完成得康生物业绩补偿的时点，并提供进账单等证明文件。

【回复】：

2015年度控股股东完成得康生物业绩补偿的时点为2016年5月31日；2016年控股股东完成得康生物补偿的时点为2017年6月2日。

进账单证明文件详见附件。

（2）根据公告，得康生物2017年1-3月净利润亏损43.77万元。请你公司说明2017年上半年得康生物净利润实现情况。

【回复】：

2017年上半年得康生物净利润为 -1,214,159.26元，具体详见公司披露的《2017年半年度报告》。

（3）2016年5月，细胞免疫医疗的行业政策发生重大变化，多家医疗机构暂停细胞免疫治疗；另外，你公司购入得康生物股权后，得康生物实现净利润一直低于其承诺净利润。请你公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》对资产减值迹象的相关规定，说明2017年上半年得康生物的商誉是否存在减值迹象，论述商誉减值测试过程和未计提减值准备的合理性。

【回复】：

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《得康生物2015年审计报告》，得康生物2015年度实现的税后净利润为1,906.28万元，虽未达到银河集团承诺净利润，但较2014年度增长达36.53%，按《企业会计准则》要求，公司在编制2015年度报告期间对得康生物相关商誉（以下简称“得康商誉”）进行了减值测试，测试结果未发生减值。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《得康生物2016年审计报告》，得康生物2016年度实现的税后净利润为1,301.74万元，未达到银河集团所承诺的2016年业绩水平。按《企业会计准则》要求，公司在编制2016年度报告期间对得康生物相关商誉（以下简称“得康商誉”）进行了减值测试，并计提了2,404.97万元商誉减值准备，即2016年年末得康商誉账面价值为13,778.73万元。

至2017年6月30日，得康生物2017年上半年实现税后净利润-121.42万元（未经审计），盈利状况未有好转。按《企业会计准则》要求，公司对得康商誉进行了减值测试，具体的减值测试过程如下：

①根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六章第二十三条，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。因此，公司将得康商誉与得康生物股东全部权益一起进行减值测试。

②根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。受行业政策变动的影响，国内细胞治疗行业进入“寒冬期”，虽然得康生物依托自身业内良好的口碑，积极拓展其他相关业务，但其原有业务快速增长趋势被打断，未来经营状况不确定性增加，为保护中小投资者和全体股东利益、降低投资风险，经与银河集团协商，公司拟将所持得康生物 60%的股权出售予银河集团，交易价格为16,000万元。鉴于公司对得康生物存在出售意图，故不再对得康生物持续经营产生的未来现金流量的现值进行预测，由此按本次交易价格计算得康生物股东全部权益的公允价值为26,666.67万元。

本次交易标的为非上市公司股权，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)及《金融保险业营业税申报管理办法》(国税发[2002]9号)相关规定，金融商品转让不包括股权转让，因此，转让非上市公司的股权，不征收增值税。此外，公司截至2016年12月31日尚有近1亿元所得税前可弥补亏损额，本次交易所产生的利润不足以弥补该亏损额，因此可假定本次交易亦不涉及企业所得税。根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)规定，不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。除上述税费外，本次交易不存在其他重大处置费用。由此可计算出得康生物股东全部权益作为一个单独的资产组的可收回金额26,653.34万元[26,666.67× (1-5?)]。

③根据得康生物2017年6月30日财务报告（未经审计），报告期末得康生物的净资产账面价值为3,523.03万元。

④由于得康生物股东全部权益作为一个单独的资产组的可收回金额26,653.34万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此，出于减值测试的目的，在与资产组的可收回金额进行比较之前，公司对资产组的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值9,185.82万元[(13,778.73／60％)×40％]。然后再据以比较该资产组的账面价值和可收回金额，确定是否发生了减值损失。其测试过程如下表：

单位：万元

■

根据上述计算结果显示，资产组未发生减值损失，由此判断得康商誉在2017年6月30日没有发生减值损失。

5.请你公司说明本次向控股股东出售得康生物60%股权的相关会计处理及对财务报表的影响。

【回复】：

截至2017年6月30日，得康生物公司股权经权益法调整后账面价值为15,892.55万元，本次交易价格16,000.00万元，预计处置费用8万元，本次交易利得为99.45万元，公司将该利得全部计入投资收益，对本年利润影响金额为99.45万元。

6.根据定期报告，你公司子（孙）公司南京银河生物医药有限公司、苏州银河生物医药有限公司、成都银河生物医药有限公司等积极构建创新型药物研发、细胞治疗等运营平台，其中成都银河生物医药有限公司主要从事CAR-T技术、干细胞技术研发等业务。而得康生物从事抗肿瘤与抗感染性疾病免疫细胞技术的开发与应用。请你公司说明子（孙）公司是否与得康生物从事相同或相近业务，是否构成同业竞争。

【回复】：

自卫计委暂停免疫细胞临床应用后，得康生物的收入主要来源于代理试剂耗材等产品的销售，目前拟重点布局基因检测和干细胞美容技术平台领域。公司子公司南京银河生物医药有限公司、苏州银河生物医药有限公司主要业务包括创新药研发、 模式动物构建与销售、CRO服务等；成都银河主要从事CAR-T、干细胞治疗药物研发等；苏州般若生物科技有限公司主要溶瘤病毒治疗药物的研发。因此，公司目前的其他控股子（孙）公司均不存在与得康生物从事相同或相近业务的情形。

根据协议第五条约定，“本次股权转让后银河集团确保得康生物不得经营与上市公司存在同业竞争的业务。”

7.本次交易你公司以收益法评估结果作为得康生物股权价值的参考依据，但评估报告并未说明收益法评估的具体情况，仅说明评估方法及假设。另外评估报告显示企业未来盈利预测是依据“精准医疗+医美项目商业计划书”和相关行业统计数据预测。请你公司结合“精准医疗+医美项目商业计划书”和行业统计数据，说明收益法评估模型的具体内容，包括未来预期收益现金流、折现率等参数选取依据和测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等。

【回复】：

（1）收益法的评估模型

本次评估的基本模型为：

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B：评估对象的未来现金流量现值（股东全部权益价值）；

P：评估对象的经营性资产价值；

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值；

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（权益自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

（2）收益现金流的预测

受免疫细胞治疗暂停的影响，得康生物管理层对现有内外环境进行分析，积极组织调研，引入新的业务，获得重新发展的机会。未来可能的收入内容如下：

①免疫细胞治疗

因卫计委暂停免疫细胞临床应用，本次评估对免疫细胞治疗业务不做预测。

②基因检测和CTC业务

得康生物依托战略合作伙伴的技术支持，为客户提供风险预测、早期筛查、鉴别诊断、临床分期、预后判断、治疗选择、疗效判断和复发监控系统的临床解决方案。

基因检测及CTC业务主要市场分布于得康生物原合作医院及未来新增客户群体。目前我国无创产前筛查检测的价格为280~560美元/次（约人民币1945~3890元/次）。基因检测和CTC的价格平均后为3000元/次，预计随着技术的日趋成熟未来单价呈下降趋势，未来年度客户数量则呈增长趋势。

③人源肿瘤异种移植模型服务

公司拟借助众多的医院、科研院校的客户资源，构建人源肿瘤异种移植模型服务平台，为相关的药物研发企业提供药物研发支持服务，未来年度随着市场扩增，用户数量将呈增长趋势；同时随着市场普及，价格预计未来呈小幅下降趋势。

④干细胞美容项目

根据CICC中金研究所公布的中国医美市场数据，2015年我国医疗美容行业的市场规模为870亿元，2017年全年预计达到1760亿元，预计2020年达到4640亿元，年均复合增长率达到40%。而在美容化妆品类别中，抗衰老成为关注热点。干细胞是一类具有自我更新和多向分化潜能的细胞群体，能进一步分化成为多种类型的细胞，构成机体各种复杂的组织和器官，被医学界称为“万用细胞”，干细胞是抗衰老因子的工厂。得康生物以现有合作医院为基础开展干细胞美容业务。

⑤仪器耗材代理业务

预计未来将着重前述业务，故本次评估未来年度不做此项收入预测。

根据以上预测相关数据，收益现金流预测如下：

金额单位：万元

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（3）折现率的确定

折现率模型

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率运用 CAPM模型计算权益资本成本。

CAPM模型可用下列公式表示：

r =E[Re]= Rf1 +β（E[Rm] - Rf2）+ Alpha

其中：r(E[Re])=权益期望回报率

Rf1 =长期国债期望回报率

β=贝塔系数

E[Rm]=市场期望回报率

Rf2 =长期市场预期回报率

Alpha=特别风险溢价

（E[Rm] - Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP

具体参数取值过程如下：

①长期国债期望回报率（Rf1）的确定

本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.20%（数据来源：wind资讯）。

②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] - Rf2）的确定

一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

A、市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中，我们借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场风险报酬率。

B、确定无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用基准日距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

C、按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即（E[Rm] - Rf2），并进行平均，得到两组平均值， 经过评估人员分析讨论，认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此我们采用几何平均值计算的7.08%作为股权市场超额风险收益率。

③贝塔系数的确定

A、确定可比公司

在本次评估中对比公司我们选取了以下4家上市公司作为对比公司，分别为诚志股份（000990）、长生生物（002680）、泰格医药（300347）、美年健康（002044）。

B、确定无财务杠杆β系数

目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在所属行业等方面与委估公司类似的4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日12个月期间的计算归集的相对与沪深两市的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。财务杠杆后的β系数为0.7331。

C、确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估单位目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估单位自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估单位目标资本结构为0.4273。

D、估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的β系数

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]=0.9994

通过计算评估对象的贝塔系数确定为0.9994。

④特别风险溢价Alpha的确定

我们考虑了以下因素的风险溢价：

A、规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加1.3%的规模风险报酬率是合理的。

B、个别风险报酬率的确定

得康生物处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。

⑤折现率的确定

根据以上分析计算，将上述值代入公式E[Re]= Rf1 +β（E[Rm] - Rf2）+ Alpha，即可计算出折现率为13.18%。

（4）非经营性资产和溢余资产的价值

①非经营性资产价值

经核实，在评估基准日2017年3月31日，得康生物公司账面有如下一些资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

评估基准日，非经营性资产的账面价值为3,700.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。

金额单位：万元

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②溢余资产的价值

评估基准日，被评估单位无溢余资产。

8.请你公司说明交易完成后可能产生的关联交易情况。

【回复】：

就目前公司与得康生物的业务情况来看，本次交易完成后，公司与得康生物不会发生相关的关联交易；公司与银河集团及其下属子公司仍可能发生因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。

9.根据你公司2015年5月《收购得康生物60%股权的公告》，得康生物原法定代表人时宏珍已被聘任为你公司高管人员，请你公司说明时宏珍目前任职情况，本次出售股权交易是否伴随人事变动计划，如有，请披露相关安排的具体内容。

【回复】：

2015年4月17日，经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司聘任时宏珍女士为公司副总裁。2017年5月12日，公司召开第九届董事会第一次会议，聘任新一届公司高级管理人员，时宏珍女士不再担任上市公司的相关职务，但仍担任公司子公司得康生物首席技术官、副董事长。

本次出售得康生物60%的股权不会导致上市公司的人事变动，关于股权转让后得康生物公司名称、法人代表、董事、监事、高管人选的变更事宜和公司章程的修改事宜，由受让方根据法律法规的有关原则和要求确定。

特此公告。

北海银河生物产业投资股份有限公司董事会

二零一七年九月十二日