银座集团股份有限公司
第十一届董事会2017年第四次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2017-041
银座集团股份有限公司
第十一届董事会2017年第四次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第十一届董事会2017年第四次临时会议通知于2017年9月8日以书面形式发出，会议于2017年9月13日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长王志盛先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关联交易的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关联交易的公告》（临2017-042号）。
由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。
二、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-043号）。
三、全票通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的公告》（临2017-044号）
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2017年9月14日
股票代码：600858 股票简称：银座股份编号：临2017-042
银座集团股份有限公司关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场
租赁经营场所物业的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场租赁经营场所物业的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为开拓商业零售市场，本公司子公司山东银座购物中心有限公司之分公司菏泽银座和谐广场拟向物业开发方菏泽鲁商置业有限公司租赁其在其合法拥有的位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10的商业用地上投建商业房产，用于商业经营。该租赁房屋总建筑面积为124250平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积共89270平方米，租赁期限为20年。
菏泽鲁商置业有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十一届董事会2017年第四次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：菏泽鲁商置业有限公司
统一社会信用代码：91371702580422639L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：菏泽市牡丹北路1499号
法定代表人：董红林
注册资本：5000万元，全部由山东省鲁商置业有限公司出资，占注册资本的100%。
成立日期：2011年8月8日
经营期限：长期
经营范围：房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
菏泽鲁商置业有限公司为山东省鲁商置业有限公司的子公司，山东省鲁商置业有限公司为鲁商置业股份有限公司的子公司，菏泽银座和谐广场为山东银座购物中心有限公司的分公司，山东银座购物中心有限公司为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的
租赁标的为菏泽鲁商置业有限公司在其合法拥有的位于菏泽市牡丹区人民路与长城路2011-10的商业用地上投建商业房产，该租赁房屋总建筑面积为124250平方米，包括：专有使用的商业房产、附属用房、配套设施、设备、系统、广告位以及附属的停车场及其他场地。
2．定价政策
本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边地市租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行定价。
四、关联交易的主要内容
1．租赁范围
该租赁房屋总建筑面积为124250平方米，菏泽银座和谐广场计租建筑面积共89270平方米，其中地上部分（含地下一层经营部分面积）89270平方米：商业南区地上一层5800.51平方米、二层5594.48平方米、三层5673.13平方米、四层5643.12平方米，商业北区地上一层10807.7平方米、二层11223.11平方米、三层11894.59平方米、四层11643.65平方米、五层8710.36平方米及地下超市商业区域12279.35平方米；地下车库34980平方米；租赁房屋外围的地面广场区域及其他场地。地下车库与外围地面广场及其他场地不计租金。
2．租赁期限及租赁费用起算日
租赁期限为20年，租期起始日为租赁费用起算日，即：菏泽银座和谐广场正式开业之日。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，菏泽银座和谐广场在同等条件下有优先承租权。
3．租赁费用支付方式与金额
20年租金总额为39147.55万元。租赁费用标准为：
第一至三年租赁费用标准为：租金1,466.75万元/年；第四至六年租赁费用标准为：租金1,613.43万元/年；第七至九年租赁费用标准为：租金1,774.77万元/年；第十至十二年租赁费用标准为：租金1,952.25万元/年；第十三至十五年租赁费用标准为：租金2,147.47万元/年；第十六至十八年租赁费用标准为：租金2,362.22万元/年；第十九至二十年租赁费用标准为：租金2,598.44万元/年。
每年租金需在每个年度11月1日前付清。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次租赁物业是为了开设商业零售门店，属于正常经营行为，是遵循公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
以上议案，独立董事已提前认可并发表独立意见，请各位董事审议，关联董事请回避表决，如获通过，将提交股东大会，关联股东回避表决。
六、审计委员会意见
审计委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易参照了周边地市租赁门店的租金价格，按照市场价格进行定价，客观、公正，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展实际。本次关联交易的内容、决策程序符合有关规定，独立董事对本次关联交易出具了独立意见。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司租赁该物业的关联交易是遵循客观、公正的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、备查文件目录
公司第十一届董事会2017年第四次临时会议决议
独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2017年9月14日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2017-043
银座集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月13日，经公司第十一届董事会2017年第四次临时会议审议，以全票通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该项议案尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》及《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等相关规定，结合公司实际情况，对《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《章程》）进行修改，具体内容如下：
一、原《章程》第一条为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”
现修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”
二、原《章程》第二条为“公司系依照济南市市中区人民政府市中政发（1984）第103号文件和其他有关规定，于1984年11月1日成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字（1984）第1号文件批准，以募集方式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续，取得营业执照,营业执照号 3700001807027，公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。”
现修改为“公司系依照济南市市中区人民政府市中政发（1984）第103号文件和其他有关规定，于1984年11月1日成立的股份有限公司(以下简 称"公司")。公司经中国人民银行济南市分行济银股集字（1984）第1号文件批准，以募集方式设立；在济南市市中区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年，公司已对照《公司法》进行了规范，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续，取得营业执照，营业执照号 3700001807027，2016年5月4日，原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，统一社会信用代码为913700002671701644。公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。”
三、原《章程》第五条为“公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段，邮政编码：250012。”
现修改为“公司住所：中华人民共和国山东省济南市泺源大街中段，邮政编码：250063。”
四、原《章程》第十九条为“公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为：有限售条件的流通股45,898,216股，无限售条件的流通股474,168,373股。”
现修改为“公司股份总数为520,066,589 股。股本结构为：有限售条件的流通股2,518,560股，无限售条件的流通股517,548,029股。”
五、第五章后增加“第六章 党的基层组织”
第六章 党的基层组织
第一百二十四条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共银座集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中共银座集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山东省商业集团有限公司委员会。
第一百二十五条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第一百二十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，坚持把方向、管大局、保落实，通过坚决贯彻执行党的理论和路线方针政策，确保公司坚持改革发展正确方向；通过议大事抓重点，加强集体领导、推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；通过党管干部、党管人才，建强企业领导班子和职工队伍，为企业改革发展提供人才保证；通过抓基层打基础，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，领导群众组织，加强思想政治工作，凝心聚力推动各项工作任务落实；通过落实主体责任和监督责任，加强党风廉政建设和反腐败工作，正风肃纪、防范风险。
第一百二十七条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第一百二十八条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第一百二十九条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第一百三十条 公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费。
六、公司对章程做出上述修改后，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。除以上修改，公司章程的其他内容不变。
除以上修改，公司章程的其他内容不变。
以上修改内容已经公司第十一届董事会2017年第四次临时会议以全票通过的表决结果审议通过，将提交股东大会，并提请股东大会授权公司办理公司章程中相应条款的修改及相关的工商变更登记备案手续。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2017年9月14日
证券代码：600858证券简称：银座股份公告编号：2017-临044
银座集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月29日14点30分
召开地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月29日
至2017年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关董事会公告刊登在2017年9月14日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
(一) 登记方式：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
(二) 登记时间：2017年9月28日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30
登记地点：山东省济南市泺源大街66号银座大厦C座19层公司董事会办公室
六、 其他事项
(一) 审议程序
公司第十一届董事会2017年第四次临时会议于2017年9月13日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
(二) 联系方式
联系电话：0531-86960688
联系传真：0531-86966666
联系人：张美清、杨松
邮编：250063
(三) 注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
(四) 法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
(五) 备查文件
公司第十一届董事会2017年第四次临时会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2017年9月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
银座集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
