青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-035

青岛天华院化学工程股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2017年9月13日上午9:30以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2017年9月8日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

本议案涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决；独立董事赵正合、陈叔平、翁卫华同意并发表独立意见。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容介绍如下：

（一）本次重组框架方案介绍

经初步论证，公司本次重大资产重组的初步方案为发行股份购买标的资产，同时募集配套资金。

1. 主要交易对方

交易对方范围初步确定为标的资产的所有人以及配套募集资金的认购方，其中，配套募集资金的认购方需在发行前询价确定。公司拟就本次重大资产重组与交易对方签订重组框架协议。

2. 标的资产情况

本次重大资产重组交易包括境外标的资产和境内标的资产。

本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。

卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited，实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。

本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

3. 交易方式及对公司的影响

本次重组交易方式拟为公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。

4. 前置审批进展情况

本次交易需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见。目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1. 与交易对方的沟通、协商情况

自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。公司与交易对方正全力推进本次重组相关工作。

2. 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

本次交易已确定独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。各中介机构已进场并积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

3. 已履行的信息披露义务

公司因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-020）。2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-021）。2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-022）。2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年8月10日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-024）。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-025）。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-026）。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-031）。2017年9月2日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-034）。

（三）继续停牌的必要性

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。

由于本次重大资产重组拟纳入重组范围的标的资产可能涉及境内、境外多宗资产，尽职调查、审计及评估等工作正在紧张进行中，公司控股股东、公司及有关各方仍需对重组方案进一步论证、沟通和协商，且本次重组方案尚需履行相关国有资产管理部门的前置审批程序，预计无法按期复牌。为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。

停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告，注意投资风险。

二、审议通过《关于公司签订重组框架协议的议案》

同意公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited签订《重组框架协议》。同意公司与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签订《重组框架协议》。

因本议案涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决；独立董事赵正合、陈叔平、翁卫华同意并发表独立意见。

审议结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

具体详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上发布的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于签署重组框架协议的公告》（公告编号2017-036）。

三、审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》

鉴于《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》需提交公司股东大会进行审议，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会提议于2017年9月29日召开公司2017年第一次临时股东大会。具体内容详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2017-037）。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-036

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于签署重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组交易包括境外标的资产和境内标的资产。公司于2017年9月13日就境外标的资产与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“环球香港公司”）签署了《重组框架协议》（以下简称“境外标的框架协议”），于2017年9月13日就境内标的资产与桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）签署了《重组框架协议》（以下简称“境内标的框架协议”），公司就本次重大资产重组相关事项与环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控达成初步意向。

一、重组框架协议签署的基本情况

2017年9月13日，公司与环球香港公司签署了境外标的框架协议。2017年9月13日，公司与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控签署了境内标的框架协议。公司就本次重大资产重组相关事项与环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控达成初步意向。上述框架协议仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

环球香港公司、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的实际控制人均为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），为公司的实际控制人，本次重大资产重组构成关联交易。

二、境外标的框架协议

1. 协议主体

甲方：青岛天华院化学工程股份有限公司

乙方：CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited

2. 境外标的框架协议的主要内容

(a) 本次交易方案概述

甲方将以非公开发行股票的方式向乙方收购其所持China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l的100%股权，并同时募集配套资金。

相关方将对上述标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债券债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

(b) 税费承担

除非在正式协议中另有约定，与履行完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。

(c) 关于保密义务的约定

双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。双方同意，与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告，在此之前双方均应承担保密义务。除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。双方均应敦促其各自的工作人员、中介机构及其他交易方遵守上述保密义务。本次交易无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

(d) 法律适用及争议解决

(1) 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

(2) 协议双方之间发生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。

(3) 仲裁裁决是终局裁决，对本协议双方均有约束力。

(4) 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

(e) 其他

(1) 本协议自双方签署之日起成立并生效。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

(2) 本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

三、境内标的框架协议

1. 协议主体

甲方：青岛天华院化学工程股份有限公司

乙方：桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控

2. 境内标的框架协议的主要内容

(a) 本次交易方案概述

甲方将以非公开发行股票的方式向乙方收购其主要经营性资产及负债，最终范围仍未确定，并同时募集配套资金。

相关方将对上述标的资产的交易价格、股份发行价格及数量、股份锁定期、业绩承诺补偿安排、债券债务处理和员工安置、过渡期及期间损益等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的资产购买协议中就相关事项进行具体约定。

(b) 税费承担

除非在正式协议中另有约定，与履行完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。双方应分别依照相关法律法规的规定缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。

(c) 关于保密义务的约定

双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。双方同意，与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告，在此之前双方均应承担保密义务。除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息。双方均应敦促其各自的工作人员、中介机构及其他交易方遵守上述保密义务。本次交易无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

(d) 法律适用及争议解决

(1) 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

(2) 协议双方之间发生的与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京市以中文进行仲裁。

(3) 仲裁裁决是终局裁决，对本协议双方均有约束力。

(4) 在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

(e) 其他

(1) 本协议自双方签署之日起成立并生效。未经其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。本协议的变更、补充应经双方协商一致并以书面形式作出。

(2) 本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

四、董事会审议情况

2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司签订重组框架协议的议案》。

五、风险提示

境外标的框架协议及境内标的框架协议仅为各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准；本次交易尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门的批复及同意，因此本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-037

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月29日14 点 0分

召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月29日

至2017年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各项议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年9月14日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》

应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

2. 2.参会登记法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

邮政编码：730060

联系人：阎建亭 薛娇

联系电话：0931—7313058

传 真：0931—7311554

（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

2017年9月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛天华院化学工程股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月29日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-038

青岛天华院化学工程股份有限公司

关于举行投资者网上集体接待日公告

为进一步加强与投资者的互动交流工作，构建和谐投资者关系，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由青岛证监局、青岛市上市公司协会主办、上证所信息网络有限公司协办的“规范 沟通 提升 共赢——2017年青岛辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年9月19日（星期二）下午15:00至17:00。届时公司董事会秘书、财务负责人等将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

上证路演中心微信公众号：

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青岛天华院化学工程股份有限公司

二○一七年九月十四日