浙江盛洋科技股份有限公司关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的补充公告

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2017-027

浙江盛洋科技股份有限公司关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“公司”及“上市公司”）于2017年9月13日在上海证券交易所网站披露了《关于收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2017-025），现根据相关要求对上述公告内容予以补充如下：

一、关联交易概述

本次关联交易为盛洋科技及公司全资子公司绍兴盛洋投资管理有限公司（以下简称“盛洋投资”）拟以自有资金出资共计100,702,190.12元，收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州念卢”）100%的出资份额。

杭州念卢持有卢森堡FTA Communication Technologies S.à.r.l.（以下简称“FTA 公司”）87.44%的股权，盛洋科技通过本次收购杭州念卢100%的出资份额，可实现对杭州念卢的下属子公司FTA公司的控制，将其纳入上市公司的合并范围。

目前，杭州念卢除投资FTA公司外，未开展其他业务。FTA公司作为杭州念卢的控股子公司，公司注册地在卢森堡，主要从事数字视频广播市场所需产品的研发、设计、营销和配送业务。其主要产品为高端高频头及部分配件，主要面向欧洲、南美的运营商。FTA公司具有丰富的高端高频头、机顶盒的设计经验、产品品种结构多样、面向欧洲、南美客户的成熟销售渠道以及较强经营管理能力，其旗下品牌Inverto在国际高端高频头市场已经树立了良好的品牌形象，具备市场竞争优势。

二、关联收购进程

自2015年上市以来，公司一直寻求围绕公司的主营业务在行业内加快资源整合、兼并重组。在确保主营业务稳定增长的基础上，充分利用资本优势平台，在行业内加快兼并重组、整合优势资源步伐，以实现企业稳健、高效的产业纵深提升及资产扩张计划，寻求新的利润增长点。即以内增式发展及外延式并购相结合的方式快速实施公司的战略及产业布局。

（一）与FTA公司初步接洽阶段

2015年下半年公司发现FTA公司是高频头行业的重要企业，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视（HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。FTA公司以其独特的软件、硬件以及产品的研发设计能力、完善的技术支持及售后服务和其自有的Inverto品牌的知名度在行业内奠定了其优势地位。收购FTA公司符合公司内增式发展及外延式并购相结合的战略及产业布局，公司可借此完善公司产品结构，拓展差异化的销售市场，提升公司的产品竞争力。公司以收购为目的与FTA公司展开接洽工作。

（二）控股股东及实际控制人先行收购原因

公司作为上市公司，海外并购决策程序流程较长，拟收购当时国内外汇收紧，转出流程及相关审批周期较长，且当时国内外已有其他企业对FTA公司存在竞购意向。经公司管理层分析认为，如果由上市公司直接对FTA公司进行收购，需要付出较多时间成本和财务成本，还可能存在其他竞购企业竞争从而增加公司收购不成功的风险。

为了不错失本次收购机会，保证上市公司及广大中小投资者的利益不因海外收购的不确定性受到影响，公司的大股东绍兴市盛洋电器有限公司（以下简称“盛洋电器”）及实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士决定帮助上市公司通过设立杭州念卢对FTA公司进行先行收购。并承诺择机将FTA公司或其资产、业务依市场公平交易条件优先转让给盛洋科技或作为出资投入盛洋科技。

（三）具体收购进程

1、杭州念卢成立于2016年2月4日，主要从事实业投资、投资管理等业务，实际控制人为上市公司的实际控制人叶利明先生和徐凤娟女士。该合伙企业成立的目的主要为对FTA公司进行收购。

2、2016年2月23日，杭州念卢与FTA公司原股东F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l和Eliezer Bloch签署了股权购买协议，确定尽职调查范围和周期。

3、公司实际控制人就收购事项聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司对FTA公司进行财务及税务方面的尽职调查，聘请了境内的北京国枫律师事务所及境外的Arendt & Medernach SA对FTA公司进行法律方面的尽职调查。

4、在充分的尽职调查基础上，杭州念卢与FTA公司的原股东F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l和Eliezer Bloch进行了多轮交易谈判后，于2016年6月30日签订补充协议，约定以直接支付股权转让款及承担F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l对FTA公司债务的形式作为交易对价的支付方式收购FTA公司87.44%的股份。

5、2016年8月，盛洋科技控股股东盛洋电器及实际控制人叶利明先生在杭州念卢完成对FTA公司控制权的收购后，向董事会办公室提交了已签署的《关于避免同业竞争的承诺》（具体承诺内容公司已于2017年4月26日在上海证券交易所网站披露的《2016年年度报告》中作了详细说明）。

6、截至2017年6月30日，公司共计支付10,744,389.00欧元的交易对价并承担F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l对FTA公司742,077.95欧元（含利息）的债务，合计共以11,486,466.95欧元收购F.T.A Satellite Communication Technologies Holding S.à.r.l与Eliezer Bloch持有的FTA公司87.44%的股份。并已完成了股权交割及相关变更登记手续，完成对FTA的收购。

7、2017年7月，公司聘请了天源资产评估有限公司及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对FTA公司及杭州念卢进行了充分的审计、评估，于2017年9月出具了审计及评估报告。公司根据最终评估价值100,702,190.12元作为交易对价，拟收购杭州念卢100%的出资份额，正式将FTA公司纳入上市公司合并范围内，在公司外延式发展的战略规划中迈出了重要一步。

三、关联交易标的的基本情况

杭州念卢除控制FTA公司外，未开展其他业务。

（一）FTA公司的主要业务情况

1、FTA公司的主要产品

FTA公司主要从事数字视频广播市场所需产品的设计、生产、营销和配送业务，主要产品为高端高频头、碟状天线的接收器及其配件和卫星电视机顶盒。FTA公司是高频头行业的主要厂商，同时是数字信道堆叠技术(dCSS)、广播互联网混合电视（HbbTV)、卫星电视(OTT)、网络电视(IPTV)等技术的领先厂商。

2、FTA公司产品的市场情况

FTA公司成立于欧洲卢森堡，经过多年的经营，已将业务从欧洲拓展至全球，除欧洲市场外目前中东、印度、北美及拉丁美洲也已成为其核心市场。

3、FTA公司的主要客户

FTA公司的主要客户为卫星通讯运营商及数字视频广播设备经销商。

FTA公司自主研发的定制类数字视频广播接收和传输设备主要客户为卫星通讯行业内领先的运营商。特别是与SES、Eutelsat及MaxLinear等运营商保持了良好的合作关系。FTA公司在前沿技术研发及市场拓展方面获得了前述运营商的充分支持。FTA公司为运营商提供的定制化产品具有与运营商的卫星通讯系统高度匹配、高性价比、超低能耗等特点，获得了运营商的高度评价和推荐，运营商各国家及地区的分支机构纷纷采用FTA公司的解决方案。

FTA公司自主研发的通用型数字视频广播接收和传输设备主要客户为数字视频广播设备经销商。FTA公司自主研发的通用型广播接收和传输设备具有性能稳定，价格合理，并与经销商保持了长期的合作关系，相关产品销售情况较为稳定。

4、FTA公司竞争优势

FTA公司的行业竞争优势主要体现在其独特的软件、硬件以及产品的研发设计能力、完善的技术支持及售后服务和其自有Inverto品牌的知名度。

FTA公司掌握了卫星电视接收端全过程产品，从碟形接收器、高频头、信号切换器及机顶盒的全部开发、设计和制造技术。FTA公司产品的硬件结构、外观设计及相应的解码、加密软件均为自主研发，其独特的设计、稳定的性能确立其产品的高端定位。

FTA公司在欧洲、中东、印度及北美地区均设有办事处，可向运营商各分支机构提供及时的售前咨询及售后技术需求，并提供相应服务。

FTA公司旗下品牌Inverto以其近20年来持续提供优质的产品及服务树立了良好品牌形象，在欧洲、美洲、中东及亚洲部分地区获得高度评价。

（二）FTA公司的基本财务状况

杭州念卢除投资FTA公司外，未开展其他业务，杭州念卢的收入及大部分利润均来自于FTA公司。FTA公司的主要财务数据如下：

2017年6月30日及2017年1-6月FTA公司主要财务数据：

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2016年12月31日及2016年度FTA公司主要财务数据：

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FTA公司作为一个在高端高频头等产品设计、研发、销售能力突出的公司，每年在产品研发、设计上均有较大投入。FTA公司目前产品结构完善合理，销售渠道较为成熟，盈利能力逐步上升，预计在未来其收入及净利润水平会进一步提高。

四、本次关联交易的定价方法

（一）定价及定价方法基本情况

本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具的关于杭州念卢的天源评报字[2017]第0277号《评估报告》确定。

经交易各方协商一致同意，根据杭州念卢评估报告结果，确定本次交易杭州念卢股东全部权益价值为100,702,190.12元。其中公司以79,554,729.19元收购盛洋电器持有的杭州念卢78.999999%的出资份额，公司以21,147,459.93元收购叶盛洋持有的杭州念卢21%的出资份额，盛洋投资以1元收购上海念方持有的杭州念卢0.00001%的出资份额。

（二）本次交易评估具体情况

1、具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司出具天源评报字[2017]第0277号评估报告。

2、评估基准日为2017年6月30日。

3、评估方法

根据适用性对长期投资单独采用收益法和资产基础法进行单独评估，对母公司根据基准日申报的资产、负债，采用资产基础法进行评估。

4、评估结论

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2017年6月30日的评估结果为：

资产账面价值为10,317.77万元，评估价值为10,653.49万元，评估增值335.72万元，增值率3.25%；

负债账面价值为583.27万元，评估价值为583.27万元，评估无增减值；

所有者权益账面价值为9,734.50万元，评估价值为10,070.22万元，评估增值335.72万元，增值率3.45%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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（三）公司根据上述评估结果作为收购杭州念卢的定价依据，符合公平、公正原则，收购定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易符合盛洋科技未来发展战略，能够消除潜在同业竞争问题，并进一步丰富公司产品结构层次。

作为杭州念卢的下属子公司，FTA公司具有丰富的高端高频头、机顶盒的设计经验、产品品种结构多样、面向欧洲、南美客户的成熟销售渠道以及较强经营管理能力，其旗下品牌Inverto在国际高端高频头市场已经树立了良好的品牌形象，具备市场竞争优势。本次交易完成后，FTA公司将充分利用自身在高端高频头设计领域的技术优势和品牌影响力，与盛洋科技高效的生产、管理能力有机结合，双方共享销售渠道，使用差异化的产品拓展市场，保障双方的持续、健康、快速发展。

本次交易完成后，杭州念卢及其下属子公司将被纳入公司合并报表范围，有助于提升公司经营业绩，丰富公司生产、经营品种，并通过与公司形成优势互补、资源共享及业务协同的发展，快速做强公司高频头业务。同时，由于杭州念卢与本公司同受同一实际控制人所控制，故本次交易导致的合并报表范围变更属于同一控制下合并情况，公司将在股权交割后将杭州念卢自成立开始至交割日的财务报表采用同一控制下合并方式并入本公司财务报表。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2017年9月15日