渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司
Hong Kong Aviation Capital Limited增资
暨关联交易公告的补充公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-162
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司
Hong Kong Aviation Capital Limited增资
暨关联交易公告的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年8 月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-152）。为进一步明确本次增资的前置条件及资金来源，现补充披露如下：
特别提示：
本公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2017年8月29日签署了《股权购买协议》，Avolon拟以支付现金方式购买海航集团持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577,445股普通股股权。本次股权收购完成后，HKAC将成为公司全资子公司，具体详见公司于2017年8 月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本次公司全资子公司Avolon对其子公司HKAC的增资以上述股权购买实施完成为前置条件，即在HKAC成为公司全资子公司后实施本次增资行为。
原披露内容
一、关联交易概述
1.为进一步发展渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）飞机租赁业务，公司之全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）以现金增资23.8亿美元。根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,300,882 股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
补充披露后的内容
一、关联交易概述
1.为进一步发展渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）飞机租赁业务，公司之全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）以现金增资23.8亿美元。根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,300,882 股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。本次增资资金来源为Avolon自有资金及对HKAC的债权。
原披露内容：
五、交易协议的主要内容
3.增资完成后的股权结构
本次增资完成前后股权比例如下：
■
补充披露后的内容
五、交易协议的主要内容
3.增资完成后的股权结构
本次增资完成前后股权比例如下：
■
备注：本次增资以Avolon完成对海航集团持有的HKAC 737,577,445股股权收购为前提，上表按照收购完成后的股权比例列示。
除上述补充披露内容外，公告其他内容不变。补充后的《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资暨关联交易的公告》请见附件。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月14日
附件
渤海金控投资股份有限公司
关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2017年8月29日签署了《股权购买协议》，Avolon拟以支付现金方式购买海航集团持有的Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）737,577，445股普通股股权。本次股权收购完成后，HKAC将成为公司全资子公司，具体详见公司于2017年8 月31日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本次公司全资子公司Avolon对其子公司HKAC的增资以上述股权购买实施完成为前置条件，即在HKAC成为公司全资子公司后实施本次增资行为。
一、关联交易概述
1.为进一步发展渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）飞机租赁业务，公司之全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）以现金增资23.8亿美元。根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,300,882 股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。本次增资资金来源为Avolon自有资金及对HKAC的债权。
2.因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，海航集团亦为HKAC少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．《关于公司全资子公司Avolon Holdings Limited对其控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited增资暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：海航集团有限公司；
2.企业类型：其他有限责任公司；
3.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层；
4.法定代表人：陈峰；
5.注册资本：6,000,000万元人民币；
6.统一社会信用代码：91460000708866504F；
7.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理；
8.主要股东：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运投资有限公司持股30%；
9.财务数据：截止2016年12月31日，公司总资产10,154.99亿元人民币、净资产合计4,120.27亿元人民币，2016年度营业收入1,955.69亿元人民币、净利润合计46.63亿元人民币；
10.关联关系：因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
㈠标的资产概况：
1.中文名称：香港航空租赁有限公司；
2.英文名称：Hong Kong Aviation Capital Limited；
3.公司类型：私人股份有限公司；
4.公司注册证号码：1039805；
5.注册地址：香港中环皇后大道中99号中环中心65层6511-13室；
6.注册日期：2006年4月22日；
7.主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务；
8.股权结构：截至2017年3月31日，Avolon持股84.70%；天津渤海持股5.29%；海航集团持股10.01%；
㈡标的公司的业务情况
HKAC主要从事飞机租赁业务，截至2017年6月30日，HKAC共拥有96架飞机，分别出租给分布于23个国家的43家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型A320和B737系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。
㈢标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币千元
■
经具有执行证券期货相关业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对HKAC 2016年度及2017年一季度财务报表审计后，出具了安永华明（2017）专字第61090459_A07号标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《HKAC已审计财务报表》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据安永华明(2017)专字第61090459_A08号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元。
五、交易协议的主要内容
1.交易标的：Avolon拟以现金方式对HKAC增资23.8亿美元，HKAC向Avolon发行新股；
2.交易金额及定价原则：根据安安永华明（2017）专字第61090459_A07号审计报告，截至2017年3月31日，HKAC归属母公司股东净资产为196,144.37万美元，每股净资产为0.2661美元。HKAC的每股发行价格为截至2017年3月31日经审计每股净资产0.2661美元，本次HKAC将对Avolon发行8,943,302,058股普通股（最终发行股数以香港公司注册处登记文件为准）。
3.增资完成后的股权结构
本次增资完成前后股权比例如下：
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备注：本次增资以Avolon完成对海航集团持有的HKAC 737,577,445股股权收购为前提，上表按照收购完成后的股权比例列示。
公司董事会提请股东大会授权Avolon、HKAC经营团队签署本次增资相关协议。
六、关联交易目的和对上市公司影响
本次增资有利于增强HKAC资本实力、融资能力和业务发展能力，有利于提升HKAC在国际飞机租赁市场的竞争力，有利于促进公司飞机租赁业务发展。
上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
七、独立董事及中介机构意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司Avolon向HKAC增资属关联交易，表决程序合法有效，关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生在审议上述议案时已回避表决；上述关联交易事项，有利于提升公司在全球飞机租赁市场的业务规模及竞争力，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，保护了上市公司及中小股东利益。
3.公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见：渤海金控本次关联交易事项有利于促进公司飞机租赁业务发展，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的专项核查意见。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年9月14日
