西部黄金股份有限公司
注：市盈率=交易股权评估价值/标的公司承诺的平均净利润
本次交易基于佰源丰矿业权资产承诺期拟实现的平均净利润与估值计算的市盈率为10.44倍 ，与选取样本的平均值差异不大。
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构（股权评估机构和矿权评估机构）对标的资产进行审计、评估，以确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。待最终评估报告和审计报告定稿后，公司独立董事也将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
3、对中小股东利益的保障
本次交易中，交易双方采取了如下保障中小股东利益的方法：
（1）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（2）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（3）交易对方设置业绩承诺安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（二）佰源丰历史沿革”中的“4、结合最近一次股权转让价格分析本次交易作价的公允性” 中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
股权转让时采用平价转让主要基于转让时点标的公司经营情况、锰行业的市场周期位置、标的公司未来期间的资金需求和股东之间合作意向分歧等方面的考虑。原股东取得股权过程真实，不存在潜在纠纷，本次交易作价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
四、标的资产的资质及权属
问题12：预案披露，佰源丰所有年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在矿业权证到期后无法续期等风险。请补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况
1、佰源丰现有矿业权证的有效期
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2、目前佰源丰进行换证需要的法律程序及办理情况
本次预评估中，设计的奥尔托喀讷什锰矿区整体生产规模为60万吨/年，其中设计的三区锰矿（即为设计的三采区）生产规模为45万吨/年，奥尔托喀讷什锰矿（即为设计的一采区）生产规模为15万吨/年。佰源丰下属三区锰矿采矿证正在办理生产规模由15万吨/年变更为45万吨/年的扩证工作，奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理生产规模变更由2万吨/年变更为15万吨/年的扩证工作。
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）及佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》并经查验，佰源丰扩建换证涉及的程序、资源的资质条件及生产条件、预期完成时间等情况如下：
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3、佰源丰各项矿业权的预计投产时间和达产规模
根据佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》、参考北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估明细表（预估），佰源丰采矿权证换证扩建的预计投产时间和达产规模等情况如下：
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注：根据《安全生产许可证条例》的相关规定，佰源丰公司预计取得安全生产许可证的时间为2018年1月，其取得安全生产许可证后可正式投入生产。根据公司出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，正式投产前因需开展基建工程，故会有少量矿石产出。
（二）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施
1、佰源丰未能按期完成换证扩建工作的具体影响
（1）对佰源丰业务和经营的影响
目前，佰源丰所持有的三区锰矿采矿权的证载产能为15万吨/年，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的证载产能为2万吨/年，如两个采矿权无法分别扩建至45万吨/年和15万吨/年，则佰源丰的年产量将受到限制，直接影响其未来的经营业绩。
（2）对佰源丰估值的影响
根据评估师提供的资料，本次对佰源丰股权的评估采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。在使用资产基础法的预评估中，针对矿业权的评估采用了现金流量折现法，该方法对于矿业权的未来收益的预测是以相应矿业权扩建达产后的年产量为基础，其中，三区锰矿采矿权的年产量预计2020年达到45万吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的年产量预计2020年达到15万吨。如三区锰矿采矿权和奥尔托喀讷什锰矿采矿权无法完成扩建，则无法以扩建后的产能对矿业权的未来收益进行预测，将影响佰源丰的估值。
2、关于采矿权和探矿权的续期
（1）关于矿业权续期事宜的相关规定
① 关于采矿权续期的相关规定
《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十八条规定，“采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。”
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第二十八条的规定，“采矿权人应当在领取采矿许可证后一年内实施建设。逾期不实施建设的，按自动放弃采矿权处理，由原颁发采矿许可征的地质矿产主管部门注销采矿许可证。 探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。其优先取得采矿权的保护期限为二年，自勘查许可证注销之日起计算采矿许可证有效期满，需要延长采矿年限的，应当在有效期满三个月前向原颁发采矿许可证的地质矿产主管部门申请办理延续登记手续，逾期不申请的，按关闭矿山或者停办矿山处理。”
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）第三条的规定， “采矿许可证有效期届满后需继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满30日前，到原发证登记机关办理采矿权延续登记手续（不包括地、州、市国土资源行政主管部门出具调查意见的时间）。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证有效期届满后自行废止。
采矿权延续申请应提交以下资料：（一）采矿权延续申请登记书原件。（二）矿产资源开发利用年度报告（主要内容包括：矿产资源补偿费和采矿权使用费、矿山地质环境治理恢复保证金、采矿权价款、煤炭资源开发地方经济发展费缴纳情况；上一年度矿山年检结果、矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的情况说明；矿产资源开发利用水平及环境保护情况等）及依法开采并履行法定义务的相关材料及证明文件原件彩色扫描件。（三）有效的企业法人营业执照副本原件彩色扫描件（须加盖企业法人公章，法定代表人签字）。（四）地、州、市国土资源行政主管部门出具对申请延续采矿权的协助调查意见原件。
（五）《采矿权出让合同》、价款、矿产资源补偿费、矿山地质环境治理恢复保证金缴存凭证原件彩色扫描件。申请煤矿采矿权延续的，还需提交“煤炭资源开发地方经济发展费”缴纳凭证原件彩色扫描件。（六）矿山矿产资源开发利用现状说明书（附矿山开采现状图或井上下对照图）原件。（七）保有资源储量证明材料，包括上一年度矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的核（审）查意见及备案证明。如未进行开采，采矿权申请人须附书面说明，并出具矿山所在地、州、市国土资源管理部门的书面意见原件。（八）矿产资源开发利用方案及矿山地质环境保护与恢复治理方案（代土地复垦方案）专家审查意见的认定文件原件彩色扫描件。（九）国有建设用地土地使用权证书原件彩色扫描件。（十）经年检合格的采矿许可证正、副本原件。（十一）申请人对提供资料真实性的承诺书原件。（十二）采矿权延续申请申报资料电子版（含报盘）。对历史遗留资料不全问题（主要缺地质报告、开发利用方案、地质环境保护方案、地质环境影响评价报告、土地使用证等），需要延续且符合办理短期采矿许可证的，可不需要相应的资料予以延续短期采矿许可证，并要求采矿权人限期补充完善资料。”
②关于探矿权续期的相关规定
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，“勘查许可证有效期最长为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为７年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过２年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。……”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第八条的规定，“新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第九条规定，“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告。因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需要继续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。”
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第十六条第二款的规定，“勘查许可证有效期满，需要延长勘查工作时间的，应当在勘查许可证有效期满前三个月内办理延续登记手续。”
（2）到期后无法续期的解决措施
如上所述，在标的公司满足矿业权续期规定条件的情况下，本次交易所涉矿业权的到期延续等均不存在重大法律障碍。针对上述矿业权不能续期的风险，交易对方杨生荣作出承诺：本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因佰源丰、兴华投资所属矿业权到期无法延续导致佰源丰、兴华投资和上市公司发生任何损失，本人将承担一切赔偿责任。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（八）佰源丰及其子公司矿业权情况”中的“7、 关于佰源丰及兴华投资所持有矿业权换证扩建事项以及矿业权证到期无法续期的解决措施”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责任。
经核查，律师认为：
佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责任。
问题13：预案披露，2017年4月，张旭将其持有的兴华投资96.5%股份转让给杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解除股权代持关系。另外，2017年4月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持关系解除的情况。请补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。请财务顾问和律师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
1.科邦锰业的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016年1月至2017年4月，杨生荣委托杨生斌代为持有科邦锰业股权原因为杨生荣为规避自身经商风险的考虑。
2017年4月，因科邦锰业为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署的《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
2.佰源丰的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016年1月至2017年4月，杨生荣委托杨生斌代为持有佰源丰股权原因为杨生荣为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，因佰源丰为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署的《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
3.兴华投资转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据金旭晖、朱叶刚签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖签署的《关于股权代持情况的补充说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2013年1月至2017年4月，金旭晖委托朱叶刚持有兴华投资股权原因为金旭晖为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故金旭晖要求解除股权代持关系。金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》中约定：“朱叶刚将根据金旭晖的要求随时解除股权代持关系，届时，朱叶刚将其持有科邦锰业的全部股权转让予金旭晖”。
根据杨生荣、张旭签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2013年1月至2017年4月，杨生荣委托张旭持有兴华投资股权原因为：杨生荣为规避自身经商风险的考虑。2017年4月，因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》中约定“张旭将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，张旭将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
（二）标的资产近三年股权转让的合规性
1.科邦锰业近三年的股权转让情况
根据科邦锰业的工商登记资料并经查验，近三年科邦锰业进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1） 2016年1月股权转让
2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并形成决议，股东王志雄将其持有科邦锰业51%股权（5100万元出资）转让予杨生斌，股东方丽华将其持有科邦锰业21%股权（2100万元出资）转让予杨生斌。
2016年1月13日，股东王志雄、方丽华分别与杨生斌签订《阿克陶科邦锰业制造有限公司股权转让合同》，股权转让的价格均为1元/股。
本次转让后的股权结构如下：
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（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的科邦锰业72.00%股权（7200万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
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注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
2.佰源丰近三年的股权转让情况
根据佰源丰的工商登记资料并经查验，近三年佰源丰进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年1月股权转让
2016年1月13日，佰源丰召开股东会并形成决议，全体股东一致同意方丽华将其持有佰源丰21%的股权（1050万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持有佰源丰54.5%的股权（2725万元出资）转让予杨生斌。同时变更法定代表人兼执行董事为杨生斌并修改公司章程。
本次变更后的股权结构如下：
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（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，佰源丰召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的佰源丰75.5%股权（3775万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
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注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
3、兴华投资近三年的股权转让情况
根据兴华投资的工商登记资料并经查验，近三年兴华投资进行了三次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年5月股权转让
2016年5月13日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东韩杰霖将其持有兴华投资34.5%股权（351.21万元出资）转让予股东张旭，股东徐志华将其持有兴华投资20%股权（203.06万元出资）转让予股东张旭，股东李文扬将其持有兴华投资21%股权（213.78万元出资）转让予股东张旭。
本次转让后的股权结构如下：
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（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东张旭将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予杨生荣，股东朱叶刚将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予金旭晖。
本次转让后的股权结构如下：
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注：根据杨生荣与张旭、金旭晖与朱叶刚分别签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
（3）2017年6月股权转让
2017年6月19日，为便于统一管理，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东杨生荣将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予佰源丰，股东金旭晖将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予佰源丰。
本次转让后的股权结构如下：
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4、标的公司近三年股权转让过程的合规性
根据标的公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、标的资产的公司章程及相关人员的访谈并经查验，科邦锰业、佰源丰和兴华投资上述股权转让行为均履行了内部决策程序，其他股东表示放弃优先购买权，股权转让方与受让方签署了股权转让协议及股权交割证明，科邦锰业、佰源丰和兴华投资分别就股权转让事宜办理了工商变更登记手续，符合相关规定。针对股权代持还原过程，相关股东在进行股权转让时均办理了公证手续，股权代持的还原过程真实有效。
（三）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险
根据科邦锰业的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭辉的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，科邦锰业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据佰源丰的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭辉的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，佰源丰矿业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据兴华投资的工商登记资料、杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及韩杰霖、徐志华、李文扬、杨生荣、金旭辉、朱叶刚、张旭的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，兴华投资股权清晰，不存在权属纠纷。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（二）佰源丰历史沿革”中的“1、历次股权变更情况”以及“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/（四）佰源丰下属子公司情况/2、兴华投资历史沿革”中的“（1）历次股权变更情况”、“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（二）科邦锰业历史沿革”中的“1、历次股权变更情况”中补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过了解股东代持安排和解除代持的原因，以及对前手股东的访谈，并查看标的公司工商资料以及相关的股权转让协议、股东会决议等文件，获取阿克陶县工商局、国税局和地税局等有权机关出具的守法证明，并查询政府网站，标的资产最近三年的股权转让履行了各项法律程序。据此判断，标的资产的股权清晰，不存在违规的情形，不存在权属纠纷等风险。
经核查，律师认为：
根据最近三年股东的访谈、标的公司的工商登记资料、股权转让协议、股东会决议等相关文件，标的资产近三年股权转让合规，标的资产股权清晰，不存在权属纠纷。
问题14：预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。请补充披露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于2017年8月8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（二）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于2017年8月8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（三）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响
1、杨生荣个人及其下属子公司资金情况及偿债能力分析
根据杨生荣的个人征信报告、杨生荣控制的除标的资产外的其他主要企业审计报告或财务报表、相关资产的权属证书及杨生荣与西部黄金签署的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》及杨生荣出具的承诺，截至本回复出具日，杨生荣资信状况良好，具备较强的偿债能力。
同时，杨生荣控制的西安新荣基房地产开发有限责任公司以其名下14套房产为科邦锰业1.4亿元银行承兑汇票授信提供质押担保。
2、杨生荣承诺取得上市公司股份后在业绩承诺期间内不用于质押
同时，为有效保证未解锁股份的完整权利，杨生荣承诺本次交易完成后的业绩补偿承诺期间，杨生荣不质押所取得的西部黄金股份，如发生业绩补偿承诺的情形，则在其业绩补偿承诺完成之前，不质押所取得的西部黄金股份，若杨生荣履行上述承诺及相关协议，则不会对履行业绩补偿承诺造成不利影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第五节 交易对方情况/一、交易对方基本情况”中的（四）交易对方的个人资信情况及偿债能力分析”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰100%股权的质押现已完全解除。杨生荣的个人资金状况良好，具备偿债能力。根据杨生荣与上市公司签订的《资产购买协议》 及杨生荣个人承诺，杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会进行质押，若杨生荣履行承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不利影响。
经核查，律师认为：
佰源丰矿业100%股权的已解除质押，不会对本次交易的继续推进构成法律障碍；另外，杨生荣的个人资信能力良好，根据杨生荣签署的上述承诺及与西部黄金签署的相关协议，杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会进行质押，若杨生荣履行上述承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不利影响。
五、其他
问题15：预案披露，科邦锰业2015年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销售毛利率仅为10.14%，显著低于2016、2017年度24%左右的水平。请补充披露：（1）科邦锰业2015年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业2015年度出现大幅亏损的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业2015年度毛利率较2016年、2017年显著偏低的原因
报告期内，科邦锰业单位销售价格、单位成本及毛利率情况如下所示：
■
如上表所示，科邦锰业2015年度毛利率显著低于2016年度及2017年1-5月的水平。
同期，电解锰历史市场价格走势如下所示：
■
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
报告期内，同行业上市公司电解锰业务毛利率情况如下所示：
■
注：同行业上市公司数据系根据相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据计算所得。其中金瑞科技2017年已更名为五矿资本。
如上所示，受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司2015年度电解锰业务毛利率均显著低于2016年度，即科邦锰业2015年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响。
报告期内，科邦锰业毛利率水平高于同行业上市公司主要是由于关联采购锰矿石价格较低所致，（科邦锰业锰矿石采购价格及定价详见 “问题1 一、（三）科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性”及“问题3一、（二）、1、佰源丰矿石销售的定价政策””）。
（二）科邦锰业2015年度出现大幅亏损的原因
2015年度，科邦锰业利润表数据如下所示：
■
2015年度，同行业上市公司电解锰业务经营情况如下所示：
单位：万元
■
注1：同行业上市公司数据来源于相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据。
注2：中信大锰数据的货币单位均为港币。
受电解锰行业整体低迷的影响，电解锰行业内上市公司2015年度电解锰业务普遍亏损（电解锰市场价格走势详见“问题15一、相关问题的答复（一）科邦锰业2015年度毛利率较2016年、2017年显著偏低的原因”），科邦锰业由于关联采购锰矿石价格较低，毛利略高于同行业上市公司，但仍不能覆盖期间费用等相关支出，因此导致2015年度出现亏损。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“9、科邦锰业2015年度毛利率显著偏低及出现大幅亏损的原因”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
科邦锰业2015年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业2015年度电解锰业务普遍出现亏损。
经核查，会计师认为：
科邦锰业2015年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业2015年度电解锰业务普遍出现亏损。
问题16：预案披露，矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”。请结合行业评估惯例，说明相应评估假设的合理性，请评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
在矿业权评估中，销售收入计算是以矿产品产量为计算基础，不以矿山矿产品实际销售量作为依据。评估中一般假设矿山当年生产的产品当年能够全部售出并回收货款，即年产品销售量等于年产品生产量。这是矿业权评估的假设前提之一。
矿业权评估收益途径方法中评估模型的是建立在矿山持续经营基础上的，产销均衡是企业持续、均衡发展的保证，该假设符合持续经营原则。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰源丰预评估情况/（三）评估假设”中的“3、关于矿业权评估假设的合理性说明”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，矿业权评估师认为：
矿业权评估中，销售收入计算是以矿产品产量为计算基础，不以矿山矿产品实际销售量作为依据。这是矿业权评估的假设前提之一，符合评估惯例。结合佰源丰锰矿的历史销售和未来市场容量分析，上述假设具备一定的合理性。
特此公告
西部黄金股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：临2017-077
西部黄金股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日在上海证券交易所披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》等文件”）及其摘要等相关文件。根据上海证券交易所2017年8月1日《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号）（以下简称“《问询函》”）中的相关要求，公司对《预案》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
本次《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中修订、补充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含义）：
1、经上市公司董事会决议增加本次交易发行股份发行价格调整方案，详见预案（修订稿）之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）发行股份发行价格调整方案”、预案（修订稿）之“第三节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“4、发行股份发行价格调整方案”及预案（修订稿）之“第八节 发行股份购买资产情况”之“四、发行股份基本情况”之“（六）发行股份发行价格调整方案”。
2、预案（修订稿）对盈利预测补偿安排相关内容进行了补充，详见预案（修订稿）之“第一节 重大事项提示”之“八、盈利预测补偿安排”及预案（修订稿）之“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）《盈利补偿协议》的主要内容”。
3、预案（修订稿）本次交易方案及估值调整的风险进行了修改，详见预案（修订稿）之“第二节 重大风险提示”之“三、本次交易方案相关的风险”之“1、本次交易方案及估值调整的风险”。
4、由于标的资产股权质押已于2017年8月8日解除，删除预案之“第二节重大风险提示”之“四、标的资产权属相关风险”之“3、标的公司股权质押无法按期解除的风险”。
5、补充披露上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响及上市公司子公司哈图金矿停产整顿的影响，详见预案（修订稿）之“第二节 重大风险提示”之“七、其他风险”之“1、关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响”及“2、关于上市公司子公司哈图金矿停产整顿的影响”。
6、补充披露佰源丰因外包施工单位发生交通事故而停产对佰源丰预估值和盈利预测补偿的影响说明，详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（五）佰源丰主营业务发展情况”之“7、安全生产和环境保护情况”之“（1）安全生产”。
7、补充披露科邦锰业因接受阿克陶县保障中央环境保护督察协调联络工作组环保核查而停产对科邦锰业预估值和盈利预测补偿的影响说明，详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（五）科邦锰业主营业务发展情况”之“6、安全生产和环境保护情况”之“（2）环境保护”。
8、补充披露对交易对方的个人资信情况及偿债能力分析，详见预案（修订稿）之“第五节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）交易对方的个人资信情况及偿债能力分析”。
9、补充披露标的公司股权代持情况的原因说明，详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（二）佰源丰历史沿革”之“1、历次股权变更情况”、“（四）佰源丰下属子公司情况”之“2、兴华投资历史沿革”之“（1）历次股权变更情况”，“第六节 交易标的基本情况”之“一、科邦锰业”之“（二）科邦锰业历史沿革”之“1、历次股权变更情况”。
10、补充披露最近一次股权转让价格分析和本次交易作价的公允性分析，详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“4、结合 最近一次股权转让价格分析本次交易作价的公允性”。
11、补充披露佰源丰报告期内矿石平均售价下降的原因、佰源丰的定价政策和未来大额关联交易的持续情况分析，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（五）佰源丰主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产销售情况”之“（2）报告期内，佰源丰矿石平均售价下降的原因”和“（3）报告期内佰源丰的定价政策以及未来大额关联交易的持续情况”。
12、补充披露了对标的公司报告期内财务数据真实性的核查过程，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（六）报告期主要财务数据和财务指标”之“5、对佰源丰报告期内财务数据真实性的核查过程”和“二、科邦锰业”之“（六）报告期主要财务数据和财务指标”之“8、对科邦锰业报告期内财务数据真实性的核查过程”。
13、补充披露了佰源丰股权质押解除的办理进度情况，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（七）佰源丰主要资产、负债状况及担保情况”之“资产抵押、质押及担保情况”。
14、补充披露了佰源丰及兴华投资所持有矿业权换证扩建的进度情况，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（八）佰源丰及其子公司矿业权情况”之“7、关于佰源丰及兴华投资所持有矿业权换证扩建事项以及矿业权证到期无法续期的解决措施”。
15、补充披露了科邦锰业报告期内前五大客户的信息及与标的公司之间的关联关系核查情况，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（五）科邦锰业主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况”之“（4） 报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息及与标的公司的关联关系情况”。
16、补充披露了科邦锰业报告期内向中间商的销售情况、中间商的下游客户情况以及下游客户与标的公司关联关系核查情况。详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（五）科邦锰业主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况”之“（5） 科邦锰业报告期内主要向中间商销售的原因”、“（6） 对中间商的下游客户与标的公司及其关联方的关联关系”和“（7） 科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法”。
17、补充披露了科邦锰业报告期末流动资产的变动原因，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（六）报告期主要财务数据和财务指标”之“1、简要资产负债表数据”。
18、补充披露了科邦锰业报告期内的原材料采购情况、向佰源丰的采购价格情况以及2015年毛利率显著偏低且出现大幅亏损的原因，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（六）报告期主要财务数据和财务指标”之“5 、科邦锰业原材料采购的主要内容及金额”、“6 、科邦锰业向佰源丰的采购金额及占比”、“7 、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”和“9、 科邦锰业2015年度毛利率显著偏低及出现大幅亏损的原因”。
19、补充披露了科邦锰业报告期末其他应付款的产生原因以及对估值的影响，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（七）科邦锰业主要资产、负债状况及担保情况”之“2、主要负债情况”之“（1）流动负债”。
20、补充披露了对矿业权评估假设的合理性说明，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之“（三）评估假设”之“3、关于矿业权评估假设的合理性说明”。
21、补充披露了佰源丰评估增值较高的原因及合理性分析，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之“（六）评估结论”之相关内容。
22、补充披露了佰源丰2017年1-5月亏损且预期短期内扭亏为盈的依据，分析佰源丰业绩承诺中预测净利润高增长的合理性，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之“（七）预估值的合理性和公允性”之“5、佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期短期内扭亏为盈的依据”、“6、佰源丰业绩变动及行业经营情况”和“7、承诺利润高增长的合理性”。
23、补充披露了佰源丰开采方式的改变对经营业绩的影响及未来业绩持续增长的合理性分析，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之“（七）预估值的合理性和公允性”之“8、佰源丰开采方式的改变对经营业绩的影响及未来业绩持续增长的合理性分析”。
24、补充披露了科邦锰业业绩承诺中2017年下半年亏损及2018年后续预测快速增长的原因，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“二、科邦锰业预评估情况”之“（六）预估值的合理性和公允性”之“4、科邦锰业的业绩承诺中2017年下半年亏损的原因”和“5、科邦锰业2018年后续预测快速增长的原因及合理性”。
25、补充披露了佰源丰和科邦锰业的总体盈利预测及业绩承诺的合理性分析，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“三、关于佰源丰及科邦锰业总体盈利预测及业绩承诺的合理性分析”。
26、补充披露了上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响分析，详见本交易预案（修订稿）之“第二节重大风险提示”之“七、其他风险”之“1、关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响”和“第四节 上市公司基本情况”之“（四） 关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的特别事项”。
修订后的重组预案，具体内容详见公司于2017年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：临2017-078
西部黄金股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年4月17日开市起停牌，详见2017年4月18日披露的《西部黄金股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-017号）。2017年4月22日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-019号）。2017年5月2日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-021号），公司股票自2017年4月17日起预计停牌不超过一个月。2017年5月17日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-026号），公司股票自2017年5月18日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。2017年6月16日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-038号），公司股票自2017年6月19日起继续停牌，预计停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2017年7月17日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。
2017年8月1日,公司收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2017 年8月 2 日发布的相关公告（公告编号：2017-055号）。
公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》涉及问题较多，所需工作量较大，公司于2017年8月8日向上海证券交易所申请延期回复，具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-060号），2017年8月18日发布的《西部黄金股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-065号）和2017年8月26日发布的《西部黄金股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-069号）。
公司积极组织交易对方、标的公司、中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复，于2017年9月14日向上海证券交易所提交回复文件，并对《预案》等文件进行了修订，具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-076号）及其他相关文件。
2017年9月14日，公司召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与交易对方签订〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》、《关于公司与交易对方签订〈盈利补偿协议之补充协议（一）〉的议案》和《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部黄金股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2017-074号）等相关配套文件。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年9月15日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；5、中国证监会对本次交易的核准。以上决策和审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2017-079
西部黄金股份有限公司
关于本次重大资产重组拟注入资产
阿克陶科邦锰业制造有限公司和新疆佰源丰矿业有限公司复工的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、拟注入资产科邦锰业恢复生产事项
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月19日发布《西部黄金股份有限公司关于本次重大资产重组拟注入资产的阿克陶科邦锰业制造有限公司环境保护整改情况的公告》（公告编号：2017-066），公司本次重大资产重组的交易标的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称：“科邦锰业”）依据阿克陶县保障中央环境保护督察协调联络工作组要求停产，对存在的环境问题进行全面清理整治，对环境突发事件应急预案进行修订、明确整改时限和责任人员。
公司获悉，科邦锰业已收到阿克陶江西工业园区管委会的文件，内容如下：“2017年8月25日，克州环保局、阿克陶县人民政府和阿克陶江西工业园区领导率领州、县、园区环保、安监、国土、商经委等职能部门，就8月13日中央环境保护督察联络第四组关于阿克陶科邦锰业制造有限公司环保方面存在的“原料露天堆放”和“尾渣未综合利用”问题，对阿克陶科邦锰业制造有限公司整改情况进行了现场督导和实地检验，并现场召开会议，会议认为：科邦锰业对要求整改的问题认识到位，领导重视，措施有力，对能够整改的问题正在进行整改，对短期内无法完成的整改任务，承诺了整改时限并且已经启动了整改。根据以上情况，会议确定科邦锰业从8月25日开始，边整改边复工。”
阿克陶县环境保护局于2017年8月24日出具证明，认为上述违法行为情节轻微，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。
科邦锰业因上述环保整改事项实际停产时间为13天，期间实际减少产量约1,900吨。上述停产整改对科邦锰业当月产量造成了一定影响。科邦锰业预计上述产量缺口可通过后续9-12月生产补足，上述停产事宜预计不会对科邦锰业业绩补偿期预测净利润及预估值产生重大不利影响。经交易双方协商一致，预评估阶段不调整科邦锰业业绩补偿期业绩承诺及预估值。
2、拟注入资产佰源丰恢复生产事项
2017年8月19日，公司发布《西部黄金股份有限公司关于本次重大资产重组拟注入资产新疆佰源丰矿业有限公司的外包施工单位发生交通事故的公告》（公告编号：2017-067），公司本次重大资产重组的交易标的新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称：“佰源丰”）的外包施工单位浙江南源矿建有限公司驻新疆佰源丰矿业有限公司项目部发生一起非道路交通事故。佰源丰已按克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县相关要求停产整顿。
公司获悉，佰源丰外包施工单位浙江南源矿建有限公司已完成事故善后处理工作。同时，根据2017年8月30日克孜勒苏柯尔克孜自治州安全生产监督管理局出具的《关于同意新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的批复》（克安监管字[2017]53号）及阿克陶县安全生产监督管理局出具的《关于准予新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的函》（阿安监函字[2017]96号），原则准予佰源丰于2017年8月31日复工。
根据克孜勒苏柯尔克孜自治州安全生产监督管理局和阿克陶县安全生产监督管理局于出具的证明，证明上述违法情节不属于重大违法违规行为。
鉴于佰源丰因上述事故实际停产时间仅为21天，期间减少产量约1.70万吨。由于停产整顿对佰源丰产量影响较小，佰源丰预计1.70万吨产量缺口可通过后续9-12月生产补足，且由于佰源丰锰矿石当前实际对外销售价格略高于预评估采用的预测销售单价。经交易双方协商一致，预评估阶段不调整本次重组佰源丰业绩补偿期业绩承诺及预估值。
目前，科邦锰业和佰源丰均已恢复生产，各项工作有序开展。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2017年9月15日
(上接73版)
