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2017年

9月15日

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沈机集团昆明机床股份有限公司
关于对2016年年度报告进行重新审计
及变更2017年年度审计机构的公告

2017-09-15 来源:上海证券报

证券代码:A 600806 /H300 证券简称:*ST昆机 编号:临2017-060

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于对2016年年度报告进行重新审计

及变更2017年年度审计机构的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计;

●公司拟改聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构;

●该事项尚需提交公司股东大会审议。

沈机集团昆明机床股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十七次会议审议通过如下议案:1、聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计;2、聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计师,并授权董事会决定其酬金。现将有关情况说明如下:

一、 对2016年年报进行重新审计的情况

鉴于公司2016年年度报告为无法发表意见的审计报告,同时公司涉嫌财务违规事项正在接受中国证监会立案调查,根据相关规则的要求,公司必须对2016年年度报告进行重新审计。经过近期的自查及整改,公司认为已经具备重新出具财务报告及聘请独立审计机构重新进行审计的基础,故公司经过充分评估沟通,决定聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计。

二、变更会计师事务所的情况

根据公司业务发展的需要,同时考虑到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,为保证公司审计工作的独立性和客观性,公司拟在2017年度予以更换、改聘具备证券、期货相关业务执业资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年年度审计机构。

公司已就变更会计师事务所事项与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事先沟通。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)多年来为公司提供专业、严谨、负责的审计服务,表现出了优秀的职业能力及勤勉尽责的工作精神,对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用,公司对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)长期以来的辛勤工作表示衷心感谢!

三、拟聘会计师事务所的情况

名 称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2012-02-09

执行事务合伙人:梁春

企业类型:特殊普通合伙企业

住 所:北京市海定区西四环中路16号院7号楼1101

经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

简 介:大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)(原名“大华会计师事务所有限公司”),是国内最具规模的八大会计师事务所之一,是国内首批获准从事H股上市审计资质的事务所,是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所,马施云国际会计公司中国成员所,根据财政部、国家工商总局关于印发《财政部工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》的通知(财会[2010]12号)文件精神,大华会计师事务所有限公司按照文件的要求,转制为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

四、变更会计师事务所履行的程序说明

1、2017年9月14日公司第八届董事会第五十七次会议审议通过了1、聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计;2、聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计师,并授权董事会决定其酬金的议案。上述议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司将于2017年10月31日召开2017年第三次临时股东大会审议包括1、聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计;2、聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计师,并授权董事会决定其酬金的议案,上述事项自公司股东大会审议批准之日起生效。

五、独立董事意见

除独立董事杨雄胜外,其余独立董事认为公司拟变更2017年度审计机构并聘请其对公司2016年年度报告进行重新审计的事项符合监管要求,审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,能满足公司2017年度财务和内部控制审计及对公司2016年年度报告进行重新审计工作的要求,公司本次拟变更审计机构及内控审计机构事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘请大华会计师事务所对公司2016年年度报告进行重新审计及聘任其作为公司2017年度审计机构,并同意将上述议案提交股东大会审议。

独立董事杨雄胜前期已经表明:鉴于前两次会计师事务所聘任以及后果,在对企业达不达到基本审计要求以及公司基础管理是否是能力保证提供具有基本质量保障会计信息,这两个前提未解决好的条件下,简单地换会计师事务所,且对大华所接受这单审计业务,我无法表示同意或反对的意见。况且,我已早已辞职,此议案应由新独立董事表决。

六、备查文件

1、沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议;

2、沈机集团昆明机床股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2017年9月14日

证券代码:600806 证券简称:*ST昆机 公告编号:2017-061

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年10月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年10月31日 上午9点30分

召开地点:中国云南省昆明市茨坝路23号(公司注册地)本公司办公大楼二楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年10月31日

至2017年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

备注:

A、根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的规定,持有本公司发行股份3%以上(含3%)的股东,可于2017年10月20日(星期五)下午17:30时前把有关提名董事、监事候选人的意图(包括候选人的个人资料)以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,送达本公司董事会办公室。

B、在获选后本公司与各位董事、监事将订立服务合约,本公司第九届董事、监事之任期为三年,由本次临时股东大会结束起至2020 年10 月31 日止。

C. 本公司第九届独立非执行董事均属新聘的独立非执行董事。除拟于本公司出任独立非执行董事,并没有在本公司及其子公司担任其它职务,与本公司任何董事、高层管理人员或主要股东没有关系。且于本公司股份中并无拥有任何权益(定义的香港法律第571 章证券及期货条款第XV 部)。除以上所披露者外,新委任独立非执行董事并无其它事宜须敦请本公司股东垂注,亦无其它事宜须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段之任何规定予以披露。

D、第九届董监事薪酬标准:

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

关于召开2017年第三次临时股东大会提案,已于2017年9月15日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn

2、 特别决议议案:0项

3、 对中小投资者单独计票的议案:全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 1、截止2017年9月22日(星期五)上海证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的“昆明机床”(本公司)A股股东(以下简称A股股东),均有权出席股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,该股东代理人不必是本公司股东。

2、截止2017年9月22日(星期五)香港联合交易所H股交易结束后,在公司H股持有人名册登记在册的“昆明机床”(本公司)H股股东(以下简称H股股东),均有权出席股东大会;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席,该股东代理人不必是本公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)凡持有本公司A股并于2017年9月22日(星期五)当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东,凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的A股股东,凭身份证、股票账户卡及(如适用)委托书及委任代表的身份证于2017年10月10日(星期二)上午8:00-11:00时,下午2:00-5:00时前往云南省昆明市茨坝路23号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续,或者在2017年10月10日(星期二)以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

(二)凡持有本公司H股并于2017年9月22日(星期五)当日下午收市时在公司H股持有人名册登记在册的本公司H股股东,凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的H股股东请于2017年10月10日(星期二)以前将身份证或护照(载有股东姓名的有关页数)以及(如适用)委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于2017年9月25日(星期一 )至2017年10月31日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,暂停过户期间买入本公司H 股股份的人士无权出席股东大会。

(三)凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其委任代表,代其出席及投票。

(四)股东如欲委任代表出席股东大会,须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署,如委托股东是法人,则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前24小时交回本公司注册地址的董事会办公室,方始有效。就H股持有人而言,上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,方始有效。

(五)A股股东的委托代表,凭委任股东的股票账户卡、代理委托书(如适用)和委任代表的身份证出席股东大会。H股股东的委任代表,凭股东的代理委托书(如适用)和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

六、 其他事项

(一)公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司将召开股东大会;达不到的,公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点,并在再次通知之后召开股东大会。

(二)股东大会会期半天,往返及食宿费用自理。

(三)联系方式

本公司注册地址:中国云南省昆明市茨坝路23号,邮政编码:650203

传 真:0086-871-66166623或0086-871-66166288

联系电话:0086-871-66119759或0086-871-66166623

联 系 人:贺喜先生、王碧辉女士

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2017年9月15日

附件1:1、2017年第三次临时股东大会出席回执;

2、2017年第三次临时股东大会股东授权委托书;

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:股东大会回执

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

2017年第三次临时股东大会的回执

本人或单位 :____________ __________(中文)

_______________________(英文)

身份证/护照号码 :______________________

持有公司股份 A股_________ 股东代码 :_______

H股_________ 股东代码 :_______

地址及邮编:_________________________

电话:___________ 传真:__________

拟 出席 / 委托代理人出席 于2017年10月31日(星期二)上午9时30分在公司注册地址召开的2017年第三次临时股东大会,特以此书面回复告之公司。

股东:____________________________

日期:____________________________

附注:

1、请用正楷书写中英文全称。

2、请附上身份证/护照之复印件。

3、请附上持股证明之文件。

4、此回执在填妥及签署后须2017年10月10日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路23号。此回执可采用来人、来函(邮编650203)或传真(传真号码:0086-871-66166623或0086-871-66166288)方式送达本公司董事会办公室(310室)。

附件2:授权委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司

2017年第三次临时股东大会代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司:

本委托书代表的股份数目(附注1)_________________本人(附注2)______________地址 ____________持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股___________股,H股_________股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或 先生(女士)(附注4)代表本单位(或本人)2017年10月31日上午9时30分,在中国云南昆明茨坝路23号(公司注册地)贵公司办公大楼二楼会议室,举行的2017年第三次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示(赞成、反对、弃权,附注5) ,就股东大会公告所列的以下决议案投票 ,如无作出指示,则由本人的代表酌情决定投票。

本人:______________

日期:2017年____月____日签署(附注6)

附注1:请填上与本委托书有关的A股及H股总股数,如未填上数目,则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2:请用正楷填写股东全名及地址。

附注3:请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4:如欲委派大会主席以外的人士为代表,请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址,股东可委任一位或多位代表出席及投票,受委托代表无须为本公司股东。

附注5:您如欲对某项议案投赞成票,请在“赞成”栏内填上“√”号;如欲对某项议案投反对票,请在“反对”栏内填上“√”号;如欲对某项议案投弃权票,请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示,受委托代表可自行酌情投票。

附注6:本委托书必须由您或您书面授权的人士签署,如委托股东为法人,则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署,本附注所述授权书均须公证。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数,包含计算在议案表决结果的分母中;若没有明确票数,则不计算在议案表决结果的分母中。

附注7:就内资股持有人而言,本委托书连同附注6中所述的授权书,最迟须于股东大会开始时间之前24小时(即2017年10月30日上午9时30分之前)邮寄或传真至本公司董事会办公室(310室)。就H股持有人而言,本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室,方始有效。

附注8:股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9:本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司,另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址:中国云南省昆明市茨坝路23号,邮政编码:650203

联系电话:0086-871-66119759或0086-871-66166623

传真:0086-871-66166623或0086-871-66166288

联系人:贺喜先生、王碧辉女士

证券代码:A 600806 /H300 证券简称: *ST昆机 编号:临2017-059

沈机集团昆明机床股份有限公司

第八届董事会第五十七次会议决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●全体董事均亲自出席会议。

●本次董事会议提案均获通过。

一、董事会会议召开情况

(一)本次第八届董事会第五十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次会议于2017年9月13日发出董事会会议通知和材料。

(三)本次会议的召开时间为2017年9月14日,会议以通讯方式召开。

(四)本次会议应参加董事12人,实际参加12人。

(五)本次会议应参会监事4人,实际参会4人。

(六)本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、关于2017年10月31日召开本年度第三次临时股东大会。

本提案同意11票、反对0票,弃权1票,议案获得通过

2、聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年年度报告进行重新审计;

本提案同意11票、反对0票,弃权1票,议案获得通过

3、聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计师,并授权董事会决定其酬金。

本提案同意11票、反对0票,弃权1票,议案获得通过

4、本公司第九届董事会、监事会董、监事薪酬标准(非在公司担任高级管理人员的董、监事不领取薪酬):

本提案同意11票、反对0票,弃权1票,议案获得通过

5、建议本届董事会提议纳超洪先生、迟毅林先生、金梅女士、田瑞华女士担任本公司第九届董事会独立非执行董事;(简历附后)

本提案同意11票、反对0票,弃权1票,议案获得通过

三、董事对各议案的意见

独立董事杨雄胜意见:鉴于前两次会计师事务所聘任以及后果,在对企业达不达到基本审计要求以及公司基础管理是否是能力保证提供具有基本质量保障会计信息,这两个前提未解决好的条件下,简单地换会计师事务所,且对大华所接受这单审计业务,我无法表示同意或反对的意见。况且,我已早已辞职,此议案应由新独立董事表决。

其余董事均表示同意。

第2、3、4、5项提案将提交2017年第三次临时股东大会审议。股东大会通知内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

附:独立董事简历:

纳超洪,男,1977年5月出生,博士生。全国会计学术领军(后备)人才,财务管理博士,云南财经大学会计学院教授,公司财务研究所所长,云南企业发展研究中心副主任,硕士生导师,博士导师组成员。曾任MBA中心副主任,商学院院长助理。曾为中欧国际工商学院兼职研究员(CEIBS),丹麦奥胡斯大学(Aarhus U)、香港中文大学(CUHK)、复旦大学、上海交大访问学者;曾任职证券经纪与投资分析、外贸公司总经理助理、咨询公司总经理、基金公司投决会委员、上市公司独立董事(300142)。主持国家自然、教育部、省科技规划等多项治理与财务金融相关研究,参与30多个国家级省部级研究项目和企业委托项目,如昆明中铁、华能澜沧江、云南电网、云天化、云南工投、世博旅游等。主要研究集团治理与公司财务、高管激励与薪酬、公司并购、企业社会责任。研究成果在《Journal of Economic Behavior and Organization》,《Management and Organization Review》,《哈佛商业评论》,《会计研究》等国内外一流刊物发表。曾为多家集团、上市公司、银行、税局等主要讲授公司理财、财务报表分析、公司并购、集团财务管控、公司估值、PE/VC运营等课程。

迟毅林,男,1953年04月出生,昆明理工大学教授、博士生导师。1982年毕业于昆明工学院机械制造专业,获工学学士学位;1986年6月毕业于武汉科技大学机械设计专业,获工学硕士学位;1995年7月-12月德国留学卡尔斯鲁尔大学合作研究;曾任昆明理工大学机电工程学院院长、机械设计及理论专业博士研究生导师、机电产品开发技术创新研究所所长、中国机械工程学会机械设计分会常务理事、云南省机械工程学会常务理事。 迟毅林教授长期从事机械工程及自动化专业的教学、教改、学科建设、团队建设及科学研究等方面工作。所授的课程包括《先进制造技术》、《弹性力学及有限元》、《机械导论》等。主持完成的“新世纪大机械类人才培养模式——大基础平台下的多特性模块教学改革与实践”获2005年国家教学成果二等奖、云南省教学成果一等奖;机械工程及自动化专业获2008年国家第三批高等学校特色专业建设点;机械工程及自动化教学团队获2008年云南省省级教学团队。在此期间主编教材3部,其中《计算机辅助设计技术基础》评为普通高校优秀自编教材;获国家发明专利1项、实用新型专利3项;近年在国内外刊物上公开发表论文30余篇,其中4篇被EI收录。主持、参与完成国家自然科学基金、省院省校合作及企业委托项目20余项,累计项目经费超过1000万元;主持开发的镍、钴、铜有色金属自动化生产线均已投入使用,运行状态良好,为我国引进吸收国外先进技术,实现有色金属冶炼设备的国产化集成开发及相关学科的建设起到了推动作用。

金梅,女,1977年11月,本科,拥有注册税务师专业资格、注册资产评估师资格、中国注册会计师资格、二级注册税务师登记资格、全国高级会计师资格、并购师资格。1998年1月~2002年11月云南经纬会计师事务所从事资产评估、财务审计工作,并担任评估项目负责人;2002年12月~2004年12月在云南华昆会计师事务所从事资产评估工作,并担任项目经理;2005年~至今筹办并设立昆明庆盈税务师事务所有限公司并担任公司总经理;2016年担任云南中和宏睿会计师事务所有限公司总经理。

田瑞华,1963年4月出生,云南大学法学院副教授。1981年9月至1985年7月,云南大学法律系的法学学士,2000年2月至2000年7月,清华大学访问学者,2004年2月至2004年5月,香港大学访问学者,1985年7月至今,云南大学法学院,讲师、副教授。 主要讲授民商法、合同法、民法、侵权责任法、物权法等。2009年9月至今,任法学院教务办主任。1992年通过律师资格考试,现为海华永泰(昆明)律师事务所兼职律师

特此公告。

●报备文件

1、公司第八届董事会第五十七次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2017年9月14日