海南海药股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号:2017-081

海南海药股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议，于2017年9月12日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2017年9月14日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

会议对本次回购股份预案进行了逐项表决，同意本次回购股份预案。

1．回购股份的方式

回购方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

2．回购股份的用途

本次回购股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

3．回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过20元/股。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

4．拟用于回购的资金总额及资金来源

回购的资金总额不低于人民币4亿元，不超过人民币6亿元，全部为公司自有资金。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

5．回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

拟回购股份的种类：公司A股股票，在回购股份价格不超过人民币20元/股，以回购资金总额上限人民币6亿元测算，公司预计回购的股份约为3,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.25%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

6．回购股份的实施期限

回购股份的实施期限，自公司股东大会审议通过之日起6个月内。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

7．决议的有效期

与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

2.制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

4.根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

6.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

7.本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-082

海南海药股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟以不超过20元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于4亿元，不超过6亿元。该事项已经2017年9月14日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1．本次回购预案已经公司2017年9月14日召开的第九届董事会第六次会议审议通过。

2．本次回购预案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购股份的目的和用途

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司拟实施的股权激励计划之标的股份。具体授权董事会依据有关法律法规决定。

三、回购预案的主要内容

（一）回购股份的期限、价格区间

回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起6个月内。

结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（二）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司A股股票

在回购股份价格不超过人民币20元/股，以回购资金总额上限人民币6亿元测算，公司预计回购的股份约为3,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.25%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（三）回购股份的方式

拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币6亿元，全部为公司自有资金。

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况

若本次回购方案实施完毕（按回购数量为3,000万股测算且回购股份全部用于股权激励计划），则预计公司股权结构的变动情况如下：

■

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2016年12月31日，公司总资产9,607,288,032.75元，归属于上市公司股东的净资产5,428,698,921.89元；截至2017年6月30日，公司未分配利润为633,172,500.34元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于4亿元，不超过6亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

（七）公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明

公司于2017年2月24日实际控制人刘悉承先生的通知：刘悉承先生正在筹划以部分要约收购方式增持公司股份；2017年3月10日，收到《海南海药股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟通过云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托实施本次要约收购，要约收购股份数量为133,597,926股，占海南海药总股本的10%，要约收购价格为14.50元/股。刘悉承先生2017年5月4日至2017年6月2日向除深圳市南方同正投资有限公司以外的其他股东发出部分要约收购，按照要约收购条件购买133,597,926股海南海药股份，本次要约收购股份的过户手续已于2017年6月9日办理完毕。

公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会、第九届董事会第一次会议，完成了换届选举及高级管理人员聘任。新聘高级管理人员王海帆先生、黎刚先生、王建鹏先生自任职以来不存在买卖本公司股份的情形。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、本次回购的不确定性风险

1. 本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。

2. 本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行充分事前沟通，保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

第九届董事会第六次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十四日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2017-083

海南海药股份有限公司

关于召开2017年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为2017年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。公司第九届董事会第六次会议于2017年9月14日审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年10月10日 14:50

网络投票时间：2017年10月9-2017年10月10日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月9日15:00—2017年10月10日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年9月25日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止2017年9月25日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

二、会议审议事项

1.《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

1.1回购股份的方式

1.2回购股份的用途

1.3回购股份的价格区间

1.4拟用于回购的资金总额及资金来源

1.5回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

1.6回购股份的实施期限

1.7决议的有效期

2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

上述议案内容详见2017年9月15日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

议案1下设7项子议案，请逐项表决；本次议案均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。

本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例如下表：

■

四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

6、登记时间：2017年9月26日上午9:00～12:00，下午1:30～5:00。

7、联系方式：

联系电话：(0898)68653568

传真号码：(0898)68656780

联系人：王小素、钟晓婷

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其他事项

1、与会股东出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

七、备查文件

第九届董事会第六次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360566”，投票简称为“海药投票”。

2、本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

海南海药股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2017年10月10日召开的海南海药股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

■

委托人（个人股东签字；法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人证券帐号： 委托人持股数： 股

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。