海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年半年度报告事后审核问询函的回复公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-096

海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年半年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月6日收到上海证券交易所下发的《关于对海南海航基础设施投资集团股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2167号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于业绩承诺

半年报披露，重大资产重组交易标的基础产业集团2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为119,546.28万元，完成2017年度业绩承诺153,424.29万元的77.92%。上半年营业收入为55.07亿元，主要来源于处置英智建设、英平建设、大新华雅秀、广州寰城实业等投资性房地产。请公司：

1、分别披露英智建设、英平建设、大新华雅秀及广州寰城实业是否为通过2016年10月完成的重大资产重组注入公司的资产（以下简称重组资产），如是，请分别披露注入时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况，并说明上述资产在公司合并报表中的会计处理及依据。

公司回复：

英智建设、英平建设均系2016年10月新设成立，其中，英智建设的主要资产为海口海航大厦12-15层、17-18层、20-30层、地下负1层商业部分、地下负2层物业；英平建设主要资产为海南大厦主楼负1层、34-37层、39-45层。该两家公司的主要资产均是通过重大资产重组注入本公司的资产；大新华雅秀及广州寰城实业是2015年8月31日重大资产重组时注入的资产。

注入时（2015年8月31日）的上述资产账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况具体如下表。

单位：万元

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注：注入英智建设的重组资产在2015年8月31日是以公允价值计量的投资性房地产，账面价值为113,784.24万元，其中投资性房地产－成本55,885.64万元，投资性房地产－公允价值变动57,898.60万元。

上述重组资产在本公司重大资产重组基准日2015年8月31日之前已经是重组标的基础产业集团合并范围内的子公司及其资产，2016年10月公司完成重大资产重组后，公司按同一控制下企业合并的会计处理方式合并基础产业集团的报表，但基础产业集团及下属公司作为被收购公司并不存在会计处理事项，上述资产仍维持其原有计量基础及账面价值。

2、分别披露出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出售时合并报表显示的账面价值，说明出售上述股权对公司报告期损益的影响，相关会计处理及依据，是否合理；并说明相关会计处理是否征询年审会计师意见，请年审会计师发表意见。

公司回复：

英智建设、英平建设、大新华雅秀及广州寰城实业出售时的股权评估价值、交易价格、出售时合并报表显示的账面价值、对公司报告期损益的影响具体如下：

单位：万元

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注：英智公司合并报表损益影响计算过程如下：

单位：万元

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出售时相关的会计处理及依据如下：

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会计师核查意见：

根据《企业会计准则2号——长期股权投资》、《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，上述处置资产均属于2016年重大资产重组的交易标的的子公司，处置所形成的损益在原重组标的层面上应该按照处置价款扣除账面成本及相关交易税费后作为处置收益。

因2016年重大资产重组形成同一控制下企业合并，被重组方资产和负债均以账面价值在海航基础（上市公司）的合并财务报表中列示，处置时会计处理应按正常处置资产进行。公司按上述方法进行账务处理具有合理性。

3、对比公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额，和本次出售对公司利润贡献的金额，如果前述差额和出售对公司利润贡献金额不一致的，结合本次出售资产的相关会计处理，说明不一致的原因，并结合公司在收购重组资产不到一年的时间又卖出的原因及重组决策是否审慎，说明通过出售重组资产完成业绩承诺，是否损害公司利益，请重组财务顾问和年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）重组资产两次交易差额和出售对公司利润贡献的金额不一致的原因

重组资产两次交易价格差异情况及本次出售对利润贡献情况如下：

单位：万元

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公司收购上述重组资产的交易价格与本次出售价格之间存在一定差异；价格差额与利润贡献金额不一致主要是由于重组交易并不改变标的资产的账面价值所致。

前次重大资产重组时，上市公司海航基础以发行股份及支付现金相结合的方式购买其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有的海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）100%股权，上述重组资产属于基础产业集团旗下公司所属资产。该等重组交易的交易双方为海航基础与基础控股，基础产业集团仅为交易标的，因此该等交易并不影响基础产业集团及其子公司的会计处理。前次重大资产重组交易前后，上述重组资产的账面价值不会根据重组交易价格进行调整。

本次重组资产出售时，根据企业会计准则，企业出售长期股权投资，应以账面价值与实际取得价款的差额确认当期损益。

因此，本次重组资产的出售对基础产业集团利润的贡献为本次出售交易价格与账面价值之间的差额，并非两次交易价格之间的差额。

（2）公司在收购资产不到一年的时间又卖出的原因及重组决策是否审慎

① 上市公司前次购买上述重组资产的原因

2015年6月，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌；2015年11月，上市公司召开董事会审议重组预案；2016年2月，上市公司先后召开董事会、股东大会审议重组方案；2016年7月，重大资产重组获中国证监会核准；同月，重大资产重组完成资产交割。

海航基础前次重大资产重组，主要是为了A. 增强上市公司盈利能力；B. 解决和同为海航集团旗下从事商业百货业务的上市公司供销大集（000564.SZ）之间的同业竞争问题。因此，海航基础购买了主要从事房地产开发业务和机场运营管理业务的基础产业集团100%股权，从而将主营业务由商业零售转型为基础设施项目投资开发与运营。

上述重组资产主要为公司在房地产开发业务过程中形成的部分持有型物业（英智建设主要资产为海口海航大厦部分楼层、英平建设主要资产为海口海南大厦部分楼层、大新华雅秀主要资产为上海海航大厦部分楼层、寰城实业主要资产为广州寰城海航广场）。该等资产为公司在正常的房地产开发经营中产生，且置入时尚未对外出售，因此，随着相关房地产开发公司股权一起进入上市公司。

② 本次将部分重组资产出售的原因及重组决策是否谨慎

本次出售重组资产主要包括：A. 海口海航大厦部分楼层；B. 海口海南大厦部分楼层；C. 上海海航大厦部分楼层；D. 广州寰城海航广场。性质上均为公司的持有型物业。

公司出售部分持有型物业主要原因如下：

A．海航基础战略转型的需要

自前次重大资产重组完成以来，海航基础一直致力于打造全球领先的基础设施投资运营管理商，并力争进一步扩大基础设施投资运营相关业务，因此对公司的资产结构和经营策略进行了部分调整，将部分自持型物业进行出售，以回笼资金并更好地拓展基础设施投资运营相关业务中。

B. 减少关联交易，增强上市公司独立性的需要

海南大厦、海口海航大厦、上海海航大厦部分租赁客户为海航集团及其关联方。最近3年，海航基础每年因收取海南大厦、海口海航大厦、上海海航大厦的租金，与上述关联方产生一定金额的经常性关联交易。其中，仅就海口海航大厦出租，公司每年收取关联方租金约6,000万元。上述资产出售后，该等关联交易金额将大幅降低。因此，出售重组资产有利于增强上市公司的独立性。

C. 符合房地产行业经营特点

房地产企业在开发项目过程中，在出售大部分开发完成的房产、物业的同时，考虑到市场周期性波动、企业对未来房价趋势的预期情况、企业本身的资金状况等原因，也会主动或被动持有部分物业（尤其是写字楼、商场等商业地产），用于出租或自用。在适当的时候，房地产开发商会考虑将该等物业对外转让。

房地产开发为海航基础的主营业务之一，因此公司的经营模式也符合房地产企业的经营特点和商业惯例。

综上，该等重组资产为基础产业集团（及其下属企业）在正常的房地产开发经营中产生，且前次重组置入时尚未对外出售，随着基础产业集团股权一起进入上市公司，前次重大资产重组相关决策是基于审慎考虑的基础上作出的。而公司本次出售上述持有型物业是公司根据其最新的发展战略相应作出的经济决策，有利于减少上市公司关联交易，也符合房地产行业的经营特点。

（3）通过出售重组资产完成业绩承诺，是否损害公司利益

① 适时出售持有型物业符合房地产行业经营特点

如前所述，房地产行业在开发过程中持有部分物业，用于自用、出租或择机出售，符合房地产行业的经营特点，该等资产出售属于房地产企业的正常商业行为，不存在损害上市公司利益的情形。

② 本次出售价格公允

本次出售资产评估定价情况如下：

单位：万元

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如上表所示，本次出售资产的价格均以具有证券期货业务资质的独立第三方评估机构出具的评估报告为基础确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

会计师核查意见：

如前述问题一、2中回复所述，公司账务处理具有合理性。

经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组资产两次交易差额和出售对公司利润贡献的金额不一致主要是由于重组交易并不改变标的资产的账面价值所致。

（2）前次重组时购买上述重组资产，主要是由于该等资产为基础产业集团（及其下属企业）在正常的房地产开发经营中产生，且置入时尚未对外出售，随着基础产业集团股权一起进入上市公司，前次重大资产重组相关决策是基于审慎考虑的基础上作出的。出售上述持有型物业是公司根据其最新发展战略作出的经济决策，有利于减少上市公司关联交易，也符合房地产行业的经营特点。

（3）房地产企业适时出售持有型物业，符合行业经营特点；本次出售资产的价格均以具有证券期货业务资质的独立第三方评估机构出具的评估报告为基础确定，价格公允。因此，本次出售上述资产不存在损害上市公司利益的情形。

4、出售英智建设、英平建设、大新华雅秀及广州寰城实业的公告披露，上述资产均为投资性房产，出售该等资产是为了推动公司战略转型，请结合上述股权对应地产项目的用途、处置行为的性质、公司战略转型方向，出售与日常经营的关系，说明处置收益未计入非经常性损益是否合理及依据，并说明相关会计处理是否征询年审会计师意见，请年审会计师发表意见。

公司回复：

英智建设、英平建设、大新华雅秀及广州寰城实业对应的资产分别是海口海航大厦12-15层、17-18层、20-30层、地下负1层商业部分、地下负2层物业；海南大厦主楼负1层、34-37层、39-45层；上海海航大厦1-5层、12-20层及地下负3层物业；广州寰城海航广场物业。上述资产分别在2011年、2016年、2015年、和2016年已竣工，均为公司的持有型物业，目前是已出租状态，部分空房是待出租或待售状态。

结合公司对前面第三个问题中战略转型方向、出售该部分持有型物业主要原因的回复内容，同时结合证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第一号——非经常性损益》中的相关规定：非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。公司房地产业务在开发过程中，将已开发完成的产品用于出租、择机分次或一次性出售，符合房地产行业生产的日常经营特点，属于房地产企业的正常商业行为，公司通过出售股权的形式从而实现资产销售，也是房地产企业惯用的商业手法，其实质与企业的经营业务直接相关，因此出售上述资产的处置收益计入经营性损益。

会计师核查意见：

通过整体股权转让的方式转让地产项目是行业内通常采用的方式，上述股权转让的实质是存货（地产项目）的销售，该类业务在未来具有持续性、经常性，且与公司经营相关等特征。海航基础将其作为经常性损益列示无不当。

5、分业务披露主营业务收入金额，其中涉及房地产收入的，分别按照直接出售房产项目和出售股权分别披露项目或公司名称及收入金额与出售股权的公司名称及收入金额，并结合上述情况、报告期内房产项目的预售和结算情况，说明公司房地产业务的经营情况。

（1）公司分业务营业收入明细如下：

单位：万元

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（2）公司地产业务按类型及项目营业收分列明细如下：

单位：万元

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（3）报告期内房产项目的预售情况如下：

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从上表可看出，公司房地产行业的经营情况：

2017年1-6月实现销售面积23.44万平方米，销售金额35.79亿，结算面积9.31万平方米，结算金额11.63亿。

二、关于关联交易和同业竞争

2017年8月31日，公司拟将其所持东方京海84%的股权转让给海航集团控制的海航实业，东方京海主要项目为北京海航国兴城项目，目前已竣工。东方京海采用成本法评估，增值率为5.82%，增值1975万元。请公司：

6、补充披露东方京海是否为重组资产，如是，请披露重组时的账面价值、评估所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况。

东方京海是重组资产，重组时的账面价值、所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况具体如下表：

单位：万元

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7、补充披露出售东方京海的会计处理及对公司损益的影响。

公司回复：

东方京海出售时合并报表账面价值、所采用的评估方法、评估价值以及交易价格详见下表：

单位：万元

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出售东方京海的会计处理及对公司损益的影响如下：

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8、东方京海2016年度审计报告显示2016年度营业收入为7.85亿元，营业成本为7.42亿元，但是相关公告披露东方京海的开发项目北京海航国兴城于2017 年4月竣工，请公司结合项目的具体情况，核实并说明竣工前确认营业收入的原因及合理性。

公司回复：

东方京海公司的北京国兴城项目分为南北两区，其中南区已于2016年4月完成竣工备案，北区于2017年4月完成竣工备案，相关公告披露显示的竣工时间为北区的竣工备案时间。2016年确认的7.85亿收入为2016年4月已完成竣工备案的南区的住宅及公寓对应的收入，2016年未确认北区相关收入，因此不存在竣工前确认收入的情况。

附南北区相关工程节点及文件信息如下：

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9、补充披露北京海航国兴城截至目前的预售面积、预售金额、结算面积、结算金额、销售价格、剩余面积、是否销售给关联方及销售面积，并结合该项目拿地的时间和价格，对比周边同类项目的价格，说明以增值1975万元的价格出售给关联方，作价是否公允，是否涉及向大股东输送利益。

公司回复：

（1）北京海航国兴城截止目前的预售面积、预售金额、结算金额、销售价格、剩余面积情况

截止2017年8月31日，北京国兴城截止目前相关预售面积及剩余面积(单位：平方米)如下：

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① 北京东方京海开发产品（南区）账面为13,391.63万元，系海航北京后沙峪配套基地项目南区住宅、地下车位、底层商铺、储藏室和商住楼的已完工未结转部分。

A．住宅可售面积为48,597.78平方米，截至基准日已结转44,808.75平方米，剩余3,789.03平方米未结转，剩余部分中有194.04平方米未售，3,594.99平方米已与客户签订意向协议并确定住宅售价，协议总价50,060.29万元。

B．南区可售储藏室共计175个，其中有121个已签订意向协议，协议总价851万元整。

C．南区可售车位共计385个，其中车位已经销售295个，90个未销售。

D．南区底层商铺共计1,314.27平方米，其中有 371.52平方米已与客户签订使用权转让协议，协议总价计1,000万元整。

E．南区办公楼可售面积19,090.16平方米，已销售14,134.08平方米，剩余4,956.08平方米已签署协议，未完成交付。

② 北京东方京海开发成本（北区）账面为35,477.37万元，系在开发的海航北京后沙峪配套基地项目的公租房底商、写字楼和酒店的相关成本等。

A． 根据土地转让协议约定，北区公租房由政府全部回购，回购单价为4,500元/平方米，公租房的单方成本为4,676.98元/平方米，面积为30,000平方米。

B．储藏室及车库目前均未销售。

C．办公写字楼（12,080平方米）、酒店（16,693.04平方米）及底商（1,348.12平方米）作为自持部分，不进行销售。

（2）北京海航国兴城项目没有销售给关联方

项目于2011年11月份取得土地，土地总价款为55,324.69万元，为解决海航集团驻京员工的住房问题，同时加快资金回笼，项目于2012年开始对海航集团内部员工进行预售，销售对象主要为员工个人。截止2017年8月31日，该项目不存在销售给关联方的情形。

（3）作价公允，不存在向大股东输送利益

东方京海运营的北京海航国兴城项目截止2017年8月31日已销售103,426.64平方米，占可销售面积119,751.53平方米的86.37%，剩余部分主要为自持的写字楼、酒店、商铺等商业、综合类物业及部分尾盘；公司将已完成销售的项目公司以现金方式出售给关联方，主要是为了调整公司的资产结构，提高资产流动性，优化经营性现金流。

公司本次出售东方京海84%的股权的交易价格，以独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司（具有证券期货业务资质）出具的坤元评报[2017]477号《资产评估报告》为基础确定，价格公允，不存在向大股东输送利益，不存在损害上市公司利益情形。

10、海航集团承诺，海航集团及其控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。请公司结合上述地产项目的性质、公司的主营业务和关联方的主营业务，补充披露将上述项目出售给关联方的原因及作价是否公允，并说明是否违反上述承诺，请重组财务顾问发表意见。

公司回复：

（1）东方京海具体信息

① 东方京海基本情况

企业名称：北京东方京海投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：2011年11月3日；

注册资本：37,000.00万元；

法定代表人：刘欣；

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号312室；

经营范围：项目投资；资产管理；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：海航地产控股（集团）有限公司有其67.568%的股权，海航地产集团有限公司持有其16.216%的股权，北京首都航空有限公司持有其16.216%的股权。

② 主要资产

东方京海成立于2011年11月，开发项目为海航北京后沙峪配套基地项目（亦称北京海航国兴城项目），项目实际土地面积为65,095.78平方米，容积率不大于2，绿地率30%，建筑控制高度45米，规划用途为住宅、商业、办公、地下车库、地下商业、地下综合（物业管理用房）和地下仓储；根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等资料，项目总建筑规模合计170,114.56平方米；根据项目《房屋面积测绘技术报告书》，项目建筑面积合计169,917.89平方米，包括地上建筑面积130,066.51平方米，地下建筑面积39,851.38平方米（其中人防工程11,410.29平方米）。

③ 经营情况

东方京海主要从事北京海航国兴城项目的开发，该项目开工时间为2014年9月，于2014年12月取得部分住宅的预售许可证，并分别于2016年4月、2017年4月完成了竣工验收。截至2017年8月31日，公司住宅已销售面积为48,403.74平方米，占住宅可售面积48,597.78平方米的99.60%。剩余部分主要为自持的写字楼、酒店、商铺等商业、综合类物业。

（2）上述项目出售给关联方的原因及作价是否公允

截至2017年8月31日，东方京海运营的北京海航国兴城项目已完成了绝大部分已开发住宅的销售，剩余资产主要是自持的写字楼、酒店、商铺等商业物业；公司将该等项目公司以现金方式出售给关联方，主要是为了调整公司的资产结构，提高资产流动性，优化经营性现金流。

公司本次出售东方京海84%的股权的交易价格，以独立第三方评估机构坤元资产评估有限公司（具有证券期货业务资质）出具的坤元评报[2017]477号《资产评估报告》为基础确定，价格公允，不存在损害上市公司利益情形。

（3）上述项目出售给关联方是否违反承诺

海航基础的主营业务为房地产开发及机场投资运营管理；东方京海原主营业务为房地产开发，但截至2017年8月31日，东方京海已将其所属的唯一房地产开发项目，即北京海航国兴城项目中绝大部分已开发的住宅完成销售；剩余资产主要是自持的写字楼、酒店、商铺等商业物业。同时，东方京海的营业范围中已不包含房地产开发业务，亦不具有房地产开发企业资质。因此，东方京海截至2017年8月末已不再实质从事房地产开发业务。此外，根据东方京海2017年9月11日出具的承诺函，东方京海未来将不再从事房地产开发业务。因此，将东方京海84%股权出售给关联方，不会违反海航集团关于避免与海航基础同业竞争的承诺。

综上，上述项目出售给关联方主要是为了调整公司的资产结构，提高资产流动性，优化经营性现金流；截至2017年8月末，东方京海所属北京海航国兴城项目绝大部分已开发的住宅已完成销售，且其已承诺未来将不再从事房地产开发业务。因此，上市公司将东方京海84%股权出售给关联方，不会违反海航集团关于避免与海航基础同业竞争的承诺。

经核查，独立财务顾问认为：

上述项目出售给关联方主要是为了调整公司的资产结构，提高资产流动性，优化经营性现金流；截至2017年8月末，东方京海所属北京海航国兴城项目绝大部分已开发的住宅已完成销售，且其已承诺未来将不再从事房地产开发业务，因此，上市公司将东方京海84%股权出售给关联方，不会违反海航集团关于避免与海航基础同业竞争的承诺。

三、其他

11、半年报披露，采用公允价值计量模式的投资性房地产期初余额为65.01 亿元，本期减少50.26亿元，其中处置金额为16.32亿元，其他转出为38.25亿元，请公司详细列明报告期内投资性房地产变动的原因、处置和其他转出的投资性房地产科目会计处理依据及合理性。

公司回复：

公司报告期内投资性房地产变动的原因、处置和其他转出的处理依据见下表：

单位：元

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特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年9月15日

1由于2015年8月31日，英智建设尚未成立，此处的账面价值及评估值以其持有的主要资产--海口海航大厦部分楼层在2015年8月31日的账面价值和评估值计量。由于重组评估时，海口海航大厦为整体评估，此处部分楼层的账面价值及评估值以其占整体的账面价值及评估价值的百分比与整体资产所对应的账面价值及评估值相乘计算得出。

2由于2015年8月31日，英平建设尚未成立，此处的账面价值及评估值以其持有的主要资产--海南大厦部分楼层在2015年8月31日的账面价值和评估值计量。由于重组评估时，海南大厦为整体评估，此处部分楼层的账面价值采用出售所对应的账面价值，此处部分楼层的评估值以其整体的评估值对应的每平方米均价（具体区分车库和办公楼）和英平建设持有的部分楼层的建筑面积相乘计算得出。

3合并报表损益的影响不含各种税负的影响，如印花税、增值税、企业所得税。

4英平建设主要资产为海南大厦部分楼层，原重组注入时，海南大厦尚在建设，此次出售时，海南大厦已完工，资产状态存在较大差异。

5大新华雅秀差额为负数的主要原因为重组至本次出售期间存量贷款产生财务费用。

6评估价值为海航基础合并报表层面持有84%股权对应的评估价值。

7交易价格为海航基础合并报表层面持有84%股权对应的交易价格。