江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十次
临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-126
江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十次临时会议于2017年9月13日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年9月8日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》
为拓宽业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，公司作为主发起人拟与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）和江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）共同投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准，以下简称“爱康互联网小贷”）。爱康互联网小贷的注册资本预计为30,000万元人民币，公司拟以自有资金出资22,500万元，出资占比75%；东华铝材和绿色家园拟分别出资6,000万元、1,500万元，出资占比分别为20%、5%。本次对外投资尚未签署正式的合作协议。
绿色家园是控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及实际控制人邹承慧控制的其他企业，故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，依法回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会审议决策事项。无需提交股东大会审议。
《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的公告》同日披露于证券日报、证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的相关独立意见》。华林证券股份有限公司对该议案出具核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的核查意见》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的相关独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的核查意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-127
江苏爱康科技股份有限公司
关于对外投资互联网小额贷款
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司拟发起设立互联网小额贷款公司，为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。
2、 爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并为产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义，也将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场的应用拓展，并带动市场销售。
3、 爱康互联网小贷在新能源产业链的基础上将进一步延伸至能源互联网全产业链，为公司售电业务提供支持。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为拓宽业务领域，开拓更多发展机会及空间的需要，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为主发起人拟与江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）和江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）共同投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准，以下简称“爱康互联网小贷”）。爱康互联网小贷的注册资本预计为30,000万元人民币，公司拟以自有资金出资22,500万元，出资占比75%；东华铝材和绿色家园拟分别出资6,000万元、1,500万元，出资占比分别为20%、5%。本次对外投资尚未签署正式的合作协议。
爱康互联网小贷第一阶段，将完成搭建爱康品牌的第三方新能源分布式光伏电商平台，聚合平台优质资源为下游分销商、零售商及终端用户提供分布式光伏的供应链融资服务；第二阶段将增设售电等功能，为第三方售电公司与终端用电企业提供在线交易与信息撮合服务，结合公司能源互联网板块业务提供用电监测、智能节电、业务管理及SaaS云管理等服务，将进一步延伸新能源产业链条，构建完整的面向终端用户的绿色能源生态圈；最终通过互联网、大数据等新技术，进一步驱动分布式光伏新零售全产业链贯通；成熟运营期，爱康互联网小贷将充分利用前期积累的行业金融数据，农村金融数据，贸易金融数据，借助公司互联网数据风控技术、科技金融技术、大数据分析技术、区块链等新型的适合互联网端应用的技术手段，继续拓展互联网小额贷款的服务范围、创新贷款业务、扩展产品类型，并形成长期的互联网贷款业务与互联网征信，互联网贷款业务与互联网风控互相补充、互相促进的良性循环，并为光伏等新能源产业发展，农村地区发展提供有力支持。
绿色家园是控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及实际控制人邹承慧控制的其他企业，专注于通过互联网+理念来推动分布式发电解决方案在国内外的发展，致力于沟通完整的面向终端用户的绿色能源生态圈。故本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，依法回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会审议决策事项，无需提交股东大会审议。
2、审批程序
公司于2017年9月13日召开的第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次对外投资事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司已收到江苏省人民政府金融工作办公室下发的《关于同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复〔2017〕54号）文件，批复主要内容如下：
（1）同意筹建江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司，筹建地点在江阴市。
（2）江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司注册资本预计为30,000万元人民币。其中，江苏爱康科技股份有限公司出资22,500万元，持股75%；江阴东华铝材科技有限公司出资6,000万元，持股20%，江苏爱康绿色家园科技有限公司出资1,500万元，持股5%。
二、交易对方基本情况
1、江阴东华铝材科技有限公司
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2、江苏爱康绿色家园科技有限公司
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注：以上财务数据未经审计。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司拟以自有资金现金方式出资人民币22,500万元认购爱康互联网小贷22,500万元注册资本。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（以相关部门核准名称为准）
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册资本：3亿元人民币
（4）注册地址：江苏省江阴市
（5）经营范围：面向股东互联网业务平台的成员和客户发放贷款、开展创业投资、提供融资性担保、代理金融机构业务及经省金融办批准的其他业务。（以上信息最终以市场监督部门核准后为准）
（6）计划认缴出资额情况：
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四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资尚未签署正式的合作协议，公司将及时披露对外投资的协议签署和其他进展或变化情况。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次参与共同组建互联网小贷公司的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
爱康互联网小贷的设立有利于产业链上下游整合，并未产业健康稳健发展提供支持，对于公司进入家用系统市场有重要意义。依托于公司已经形成的新能源产业链，结合公司自身行业优势，爱康互联网小贷将为产业链上下游中小微企业、产业个体用户、产业服务群体提供以新能源消费为目的的供应链融资服务。这将有助于公司光伏组件、支架等产品在分布式家用系统市场客户拓展，并带动市场销售。同时，互联网小贷在新能源产业链的基础上进一步延伸至能源互联网全产业链，积极开发能源生产端、能源消费端融资需求，有助于公司能源互联网业务与农业、智能出行、环保等产业领域中核心企业开展合作。
2、存在的风险及应对措施
本次对外投资是站在公司未来发展战略的角度做出的决策，虽然公司在投资前做了大量的调研与考察工作，但在中国，小额贷款公司目前还处于发展初期阶段，风险管理水平滞后于贷款业务发展水平，根据现有的市场分析报告，仍可能面临着信用风险、利率风险、操作风险、法律政策等方面的风险。
（1）信用风险。主要体现在信用信息查询、贷款对象财务制度不规范、抵押担保评价难等方面。信息的公开和透明度不高，影响审核人员对企业盈利能力和经营风险的判断。因此对小额贷款公司的风险控制和化解风险的能力提出了较高的要求。
（2）利率风险。在我国，小额贷款公司的贷款利率面临着严格的限制，相关政策对小额贷款公司的贷款利率上下限做了明确的规定。因此，小额贷款公司在经营过程中面临着相当大的成本压力。
（3）操作风险。不完善的内部程序、人员操作不当或外部事件所导致的损失。公司将采取强化内控体系建设，加大人员培训、重大事件预警等举措，以降低操作风险的发生。
（4）法律政策风险。目前我国商业性小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、政策还不完备，这种法律、政策的欠缺使小额贷款公司的身份尚不明确，由此面临着一定的法律政策风险。
爱康互联网小贷坚持严把风险控制、合规经营的发展理念，旨在建立全面、专业、科学的风险管理体系。公司不断梳理风险管理政策和准入细则，以大数据为驱动，搭建起自动化的线上审核系统，积极完善信贷审批、全程监督、专业检查、纠错整改等工作机制，促使风险管控水平持续提升，具备较强的危机应对和风险经营能力。公司利用自身的技术优势，着力推进风控流程化和精细化管理，强化全员、全方位、全过程的风险管理水平，建立以“三个层级”和“三道防线”为主的风险管理机制，规范贷前、贷中、贷后等风控环节。爱康互联网小贷基于自有数据源和第三方数据源，积极研发大数据预审系统和客户信用评分模型，全面实现风控线上审批的自动化、精细化及数据化，提供有效、合理、系统化的风险控制解决方案。
3、对公司的影响
本次拟对外投资的22,500万元来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营产生重大影响。爱康互联网小贷的设立为公司产融结合发展战略布局的重要组成部分，有助于拓展公司在金融领域相关业务的展开。各出资人将聘请专业的管理团队，内部将按照金融企业的模式规范运营，监管严格，整体投资风险可控；此外，小额贷款公司运营后投资预期收益相对稳定，在一定程度上有利于促进公司利润的增长。本次对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至2017年8月31日，公司与绿色家园之间累计已发生的各类关联交易的总金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）4,131.41万元，未超出2017年度日常关联交易或偶发性关联交易预计金额。
八、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事事前认可及独立意见
（1）公司事前就涉及的本次对外投资暨关联交易事项与我们进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
（2）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）公司本次投资参股设立互联网小贷公司，与公司业务发展布局相匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次公司对外投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准）的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会审议对外投资互联网小贷公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、保荐机构意见
保荐机构认为，根据公司的说明，本次对外投资符合公司关于金融产业的发展战略布局，有利于公司可持续性发展。
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十次临时会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
九、其他事项
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十次临时会议决议
2、第三届监事会第十次临时会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十次临时会议的独立意见
5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一七年九月十五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-128
江苏爱康科技股份有限公司
第三届监事会第十次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2017年9月8日以电子邮件形式发出，2017年9月13日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李光华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司对外投资设立江苏爱康互联网科技小额贷款有限公司（暂定名，正式名称以相关部门核准名称为准）的各个出资方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，出资方均以等价现金形式出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司董事会审议对外投资互联网小贷公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
《关于对外投资互联网小额贷款公司暨关联交易的公告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号2017-127）。
三、备查文件：
1、公司第三届监事会第十次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司监事会
二〇一七年九月十五日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-129
江苏爱康科技股份有限公司
关于对外提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度对外提供担保的议案》（《关于2017年度对外提供担保的公告》于2017年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-48）。担保有效期自2016年年度股东大会审议通过日起至2017年年度股东大会召开日止（含当日）。
公司第三届董事会第十七次临时会议、2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于对外担保的议案》（《关于对外提供担保的公告》于2017年8月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-101）。担保有效期自2017年第六次临时股东大会审议通过日起至2017年年度股东大会召开日（含当日）止。
根据上述对外提供担保的议案，公司拟为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）总计不超过205,000万元人民币的融资提供担保。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为上述担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
近日，公司接到能源工程的申请，为满足其日常经营的资金需求，能源工程向江西银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江西银行”）申请综合授信，融资金额为15,000万元，期限为一年。能源工程与江西银行签署《授信协议》；公司与江西银行签署《最高额保证合同》。
以上担保金额在公司2017年度预测担保的总额度以内。
二、 被担保人基本情况
（一）苏州爱康能源工程技术股份有限公司
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注：以上财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
公司与江西银行签署《最高额保证合同》，为能源工程本次融资业务提供最高额连带责任保证担保，担保金额为15,000万元人民币，担保期限一年。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,186,000万元（不包括本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的210.29%。实际发生的对外担保余额为人民币765,520.57万元（不包括本次的担保），其中对合并报表范围内的子公司提供担保总额为人民币565,622.91万元；其他担保：为苏州爱康薄膜新材料有限公司担保总额为人民币4,321.03万元，为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币24,100万元，为江阴科玛金属制品有限公司担保7,000万元，为江苏爱康实业集团有限公司担保9,000万元，为苏州爱康能源工程技术股份有限公司及其控股子公司担保155,476.63万元。以上担保累计占公司2016年12月31日经审计归属母公司净资产的比例约为135.73%，若包含上述担保，累计担保余额占公司2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为138.39%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月十五日
