中材节能股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-041
中材节能股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2017年9月14日以通讯方式召开。会议通知于2017年9月12日以邮件等方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权（以下称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度。并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。
鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。交易各方将尽快履行完终止相关程序并申请公司股票复牌。具体情况说明详见2017年9月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的公告》（公告编号：临2017-043）。
独立董事事前认可声明如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推进公司在节能环保主营业务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进本项工作，公司已聘请独立财务顾问以及相关的法律、审计、评估等中介机构开展对交易标的法律尽职调查、审计、评估等工作，并深入审慎地研究、论证本次的交易方案。但鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。
经过认真审阅本次交易涉及的相关文件并充分论证后，我们同意将与终止本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可声明》。
独立董事发表独立意见如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权，以进一步推进公司在节能环保主营业务领域的发展。上述事项自启动以来，公司、交易对方及各中介机构积极推进本项工作，公司已聘请独立财务顾问以及相关的法律、审计、评估等中介机构开展对交易标的法律尽职调查、审计、评估等工作，并深入审慎地研究、论证本次的交易方案。但鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。
该议案的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。我们同意本次董事会审议的《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。
我们经过认真审阅本次交易涉及的相关文件并充分论证后，基于独立判断，同意终止本次交易。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-042
中材节能股份有限公司第二届
监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2017年9月14日以通讯方式召开。会议通知及会议材料于2017年9月12日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买浙江百能科技有限公司控股权和南通万达锅炉有限公司少数股权（以下称“本次交易”），以加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度。并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。
鉴于南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。交易各方将尽快履行完终止相关程序并申请公司股票复牌。具体情况说明详见2017年9月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的公告》（公告编号：临2017-043）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2017年9月15日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-043
中材节能股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金
购买资产等有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。公司于2017年9月14日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。
一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项的基本情况
（一）筹划发行股份及支付现金购买资产有关事项背景、原因
公司原筹划通过本次交易加强烟气超低排放及能源清洁燃烧综合利用业务发展的优势资源配置，与现有节能装备业务板块实现优势互补，打造新的节能环保产业发展平台，扩展公司在节能环保行业的主营业务领域，同时加强对节能装备业务板块的战略管控力度；并通过这种适度相关多元的产业化发展，推进公司工业节能业务及区域能源综合利用和管理能力的发展，培育新的利润增长点，进一步提升公司的持续盈利能力。
（二）本次筹划发行股份及支付现金购买资产及可能涉及募集配套资金事项框架
1、交易对方和标的资产情况
本次交易的交易标的为浙江百能科技有限公司（以下简称“百能科技”）控股权和南通万达锅炉有限公司（以下简称“南通锅炉”）少数股权。
2、交易方式
本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产，可能涉及募集配套资金事项。本次交易完成后，不会导致本公司控制权发生变更，也不构成借壳上市。
3、标的资产的行业类型
本次交易的标的资产所属行业类型为节能环保行业。其中：百能科技主要从事烟气超低排放和能源综合利用等业务；南通锅炉主营业务为节能环保锅炉的制造及销售等。
二、公司在推进发行股份及支付现金购买资产等有关事项期间所做的主要工作
（一）推动发行股份及支付现金购买资产等有关事项所做的工作
公司股票自停牌以来，公司积极与各相关交易对方磋商、论证本次交易的相关事项，就具体交易方案内容等持续进行深入研究商谈，同时聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，督促各中介机构按计划持续推进相关工作。并根据上海证券交易所的相关规定及时披露本次交易的进展情况。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划或涉及发行股份购买资产并配套募集资金的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分别于2017年6月27日、2017年7月4日发布了《中材节能股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-020））及《中材节能股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。
公司经与有关各方初步沟通论证，确定上述重大事项构成“发行股份购买资产”，并于2017年7月11日发布《中材节能股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2017-023），预计公司股票自2017年6月27日起停牌不超过一个月。
由于本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年7月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年7月27日，发布了《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。
2017年8月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，并于2017年8月28日，发布了《中材节能股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-038）。
股票停牌期间，公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等上海证券交易所的相关规定按时披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》。
三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产等有关事项的原因
（一）南通锅炉交易对方涉及人数较多，公司虽全力沟通、协商，但部分关键条款各方仍无法达成一致意见。
（二）受上述因素影响，本次交易谈判、相关事项落实解决的时间较长且无法预计，百能科技实际控制人（交易对方之一）考虑或因此增加不确定性风险，建议公司以现金支付的方式完成百能科技控股权收购。
鉴于上述原因，公司无法按预定方案、时间完成本次交易，为了更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考虑并与交易各方协商，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项。
四、承诺
公司承诺：公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
公司将于2017年9月15日召开终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项的投资者说明会，说明会召开之后，公司将及时申请股票复牌，在取得上海证券交易所同意的情况下，公司计划在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票申请复牌。
公司董事会对终止本次发行股份及支付现金购买资产等有关事项给投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来给予公司关注与支持的广大投资者表示衷心感谢。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2017-044
中材节能股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金
购买资产等有关事项投资者
说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2017 年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
● 说明会召开方式：网络互动
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产等有关事项的议案》。为加强与投资者的沟通与交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2017年9月15日（星期五）召开投资者说明会，就终止本次交易的相关情况与投资者进行沟通和交流。现就有关事项公告如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将终止本次交易的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2017 年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com；
3、会议召开方式：网络互动
三、出席会议人员
公司董事长张奇先生，公司副总裁、董事会秘书杨泽学先生，交易对方代表、独立财务顾问长城国瑞证券有限公司主办人以及其他相关人员。
四、投资者参加方式
1、投资者可于2017 年9月15日（星期五）下午 14:00-15:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。
2、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人及联系方式
联系人：杨东、马琳
联系电话: 022-86341590、86341671
邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
六、其他事项
公司将在投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及本次投资者说明会的主要内容。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2017年9月15日
