上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对中毅达2017 年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函的回复公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达编号：临2017－105

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对中毅达2017 年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：公司已聘请万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律师(上海)事务所为公司法律顾问就实际控制人变更事项进行核查。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日收到上海证券交易所出具的《关于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2160号），现就监管工作函所涉及的相关问题回复如下：

一、请公司说明本次董事会议和监事会议的召集、召开、表决的具体情况；说明相关程序是否符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，是否充分保障了参会董事和监事的各项权利。请参会董事、监事发表书面意见，并请公司提供本次董事会议和监事会议的会议记录。

公司回复：

公司于2017年8月15日以邮件形式发出召集召开本次董事会和监事会的会议通知及2017年半年度报告材料，于2017年8月25日以现场加通讯形式召开会议。半年报董事会会议具体情况：以现场方式参会并表决的董事8名，以通讯方式表决的董事3名；董事会表决结果是9名董事同意，2名董事弃权，半年报议案表决通过。半年报监事会会议具体情况：以现场方式参会并表决的监事2名，以通讯方式表决的监事1名；监事会表决结果是2名监事同意，1名监事弃权，半年报议案表决通过。

2017年8月15日发出会议通知及2017年半年度报告材料，保障了董事、监事有足够的时间熟悉材料；8月24日异地参会董事、监事抵达上海，为董事、监事参会提供了交通便利；董事会和监事会现场会议召开了5小时左右，保障了现场参会董事和监事有充足的时间表达意见，并做了会议记录。

公司认为：半年报董事会和监事会的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事和监事的各项权利。

董事沈新民回复：

2017年8月15日收到会议通知及半年报材料，8月24日飞抵上海，8月25日参加现场会议，在会议前有足够的时间了解材料；现场会议召开了5小时左右，现场充分听取了参会董事和监事的意见并问询了财务总监及董秘关于半年报的内容，参会董事及监事均有充足的时间表达意见。

本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。

董事杨永华回复：

2017年8月15日公司董秘办通过邮件发出关于2017年8月25日召开董事会的预通知。并附半年报稿。2017年8月21日下午16：57，董秘办通过邮件及微信方式发出会议通知及会议材料。2017年8月25日上午11：00开始第四十三次会议。本人亲自到公司参加现场会。就半年报审议而言，公司充分保障了参会董事的权利；按董事要求，提供了半年报书面稿；针对董事的审议意见，公司财务和董事会秘书做了解释或修改，并将修改后的稿件再反馈给董事审阅；在参会董事对半年报无异议时，公司才安排投票表决。

但就落实监管函的讨论上仍是避重就轻，不能形成有效决议，未能采取有效措施。

董事党悦栋回复：

2017年8月15日收到会议通知及半年报材料，8月25日参加现场会议，在会议前有足够的时间了解材料，保障了本人的知情权；现场会议召开了5小时左右，现场参会董事和监事均对议案充分讨论，保障了本人有充足的时间表达意见。

本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。

独立董事刘名旭回复：

本人于2017年8月21日收到公司关于将于2017年8月25日召开第六届董事会第四十三次会议的电子邮件通知，通知会议将审核2017年半年报及摘要，同时收到2017年半年报的摘要电子稿，但无报告正文。2017年8月23日先后收到2017年半年报的初稿及二稿的电子版。2017年8月25日，本人现场参加半年报讨论会。会议中，本人针对2017年半年报内容向公司管理层，特别是总经理与财务总监提出询问10余处，并对报表中多处内容提出疑问，要求会议进行讨论。在会议中管理层基本回答了本人提出的询问，参会人员在会议中对本人提出的问题进行了讨论。

独立董事李宝江回复：

本人于2017年8月15日收到上海中毅达股份有限公司(以下简称中毅达)发来的拟于2017年8月25 日召开第四十三次董事会的通知及中毅达2017年半年度报告的初稿。本人因8月25日在外地出差，无法到上海参加现场会议，故在8月25日上午以电话语音的方式参加了董事会。

本人不是搞财会工作的，故对半年度报告无法发表具体的专业意见。在认真听取参会董事发表意见后，对各位董事指出的半年度报告中存在的错误、遗漏，及应修改、补充的意见均表示同意，并对半年度报告第17页上河建筑2017年1-6月实现的利润数标示错误及是否经过审计表达了意见，要求明确未审计的原因及明确是未经审计的利润。在对半年度报告修改、补充完善后，本人对《关于公司2017年半年度报告及摘要》投了同意票。

本人认为中毅达第四十三次董事会的召集、召开及议案表决符合公司法、公司章程和董事会议事规则的规定，充分保障了本人参加会议、发表意见、行使表决权等权利的行使。

独立董事张伟回复：

详见独立董事张伟对监管工作函第二个问题的回复。

董事方文革回复：

8月15日收到会议通知及半年报材料，8月24日飞抵上海，8月25日参加现场会议，在会议前有足够的时间了解材料；现场会议召开了5小时左右，现场参会董事和监事均有充足的时间表达个人意见。

本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。

董事李厚泽回复：

本人于2017年8月15日收到公司董事会办公室发来的董事会会议通知及2017年半年度报告资料，随后本人于8月25日参加了董事会现场会议，会议由董事长沈新民先生主持召开，会议持续5个小时，经过各位董事对半年度报告提出修改意见并完成修订，本人表决同意。

本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。

董事庞森友回复：

2017年8月15日收到会议通知及半年报材料，8月24日飞抵上海，8月25日参加现场会议，在会议前有足够的时间了解材料；现场会议召开了5小时左右，现场参会董事和监事均有充足的时间表达意见。

本人认为：本次董事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会董事的各项权利。

监事马文彪回复：

8月15日收到会议通知及半年报材料，8月24日飞抵上海，8月25日参加现场会议，在会议前有足够的时间了解材料；现场会议召开了5小时左右，现场参会董事和监事均有充足的时间表达个人意见。

本人认为：本次监事会议的相关程序符合《公司法》《公司章程》和公司相关议事规则的规定，保障了参会监事的各项权利。

监事郭雯燕回复：

此次会议保障了参会董事和监事的各项权利。

二、公司董事李春蓉、独立董事张伟、监事张秋霞和副总经理陈飞霖对公司2017年半年度报告及摘要投弃权票。媒体报道中称公司某核心高管认为上述人员投弃权票主要为免责和“自保”。请核实上述报道中相关内容的真实性；请上述董事、监事和高管进一步说明是否履行了勤勉尽责义务，对公司半年报及相关事项进行认真审核，是否存在为免责和自保而投弃权票的情况。

(一) 公司核实上述报道中相关内容的真实性

公司回复：

经核查，确有公司高管在接受媒体采访时表达了其个人事实观点，但媒体报道内容并不是该高管的全部真实意思表示，同时“自保”非该高管原话，具体内容以上市公司公开披露的公告为准。对于报道事项，上市公司已于8月28日公告《中毅达2017年半年度报告摘要》、《中毅达2017年半年度报告》就相关内容进行详细披露，内容如下：

董事李春蓉弃权理由：1、上河建筑业绩承诺未出专项审计报告；2、公司董事会审议通过的1亿流动资金借款用途未披露。

独立董事张伟弃权理由：鉴于2016年年报中存在的错误，本2017年半年报中的重要数据未经审计，无法判决报告的客观性。

监事张秋霞弃权理由：1、鉴于实控制人情况至今未披露，此为监管部门重点关注事项，同时2017年半年报中也未说明；2、鉴于2016年年报出现的多处错误，监管部门拟对相关责任人追责，故无法确认2017年半年报的完整性、真实性。

副总经理陈飞霖弃权理由：鉴于上河建筑2017年1-4财报净利润正在审计中，不能保证本期财报准确性。

(二)董事、监事和高管是否履行了勤勉尽责义务，对公司半年报及相关事项进行认真审核，是否存在为免责和自保而投弃权票的情况

独立董事张伟回复：

本人于2017年8月31日中午收到上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）转发的贵所发来的《关于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）。贵所本次《工作函》的发出，主要因为有媒体对公司2017年半年报会议召开情况及仍未披露实际控制人情况进行了报道。本人已经详细阅读了《工作函》，同时也查阅了媒体报道。对此虚假报道和对本人业职业操守的污蔑以及人格的侮辱，顿感愤怒。对于报道中反复提及的公司核心高管的存在，感到震惊。

该核心高管严重违反上市公司信息管理规定和董监高申明承诺，擅自向媒体披露归属于上市公司未披露信息，向媒体做出虚假、误导性陈述，企图误导媒体和公众，诟病出四位董监高基于“免责”、“自保”的动因而投弃权票的事实，达到让公众作出该四位董事不勤勉尽职的判断。本人对该核心高管的违规违法行为，以及居心叵测的拙劣行径，予以谴责。

本人在“2017年半年报事件”中作为被报道对象，囿于公司独立董事的身份。基于该身份赋予的对上市公司未公开信息不得披露的规则约束，本人经慎重思考后，暂时放下作为一名执业律师通过司法途径追究相关侵权责任人法律责任的考虑。现就贵所《工作函》所问询两个问题作出说明。

一、关于本次董事会会议的召集、召开、表决的情况

1、董事会召集情况

1.12017年8月21日下午16:57，公司董秘办以电子邮件方式向本人发来，公司第六届董事会第四十三次会议将于2017年8月25日在上海市淮海中路1010号3704单元会议室以现场方式召开的会议通知。该会议通知邮件中，附上了：1、会议通知；2、2017年半年报摘要；3、关于增补董事会审计委员会委员的议案；4、关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案。

1.2该会议通知载明的会议通知主体为董事会，董秘办负责发送通知及相关文件。该通知未列明本次董事会的召集人。

1.32017年8月23日中午12:43，公司向本人发送2017年半年报更新版。

1.42017年8月24日中午12.43，公司向本人发来会议补充通知，将原定的现场会议方式更改为现场与通讯相结合的方式，其他没有改变。

2、董事会召开情况

2.12017年8月25日上午11点，公司第六届董事会第四十三次会按会议通知的时间、地点召开。

2.2本次董事会由董事长主持，会议伊始，董事长就杨永华董事提出的公司董事会议事规则修订未获股东会通过的意见，做出了对关于取消增补董事会审计委员会委员的议案、增补董事会薪酬委员会委员的议案，仅审议2017年半年报的议案。

3、董事会表决情况

鉴于本人需要就贵所《工作函》中第二个问题，本人在对2017年半年报审议及表决过程中是否勤勉尽职的问题作出详细说明，在说明过程中将详细陈述本次董事会的表决情况。

二、本人在2017年半年报审议及表决过程中的履职情况

1、2017年半年报审议前的准备情况

1.12017年8月21日14:36，本人向公司发送了《关于聘请具备上市公司审计资格的会计师事务所对公司2017年半年报审查的意见》。在该意见中，本人明确：“公司于本年8月15日将2017年半年报发送本人，但没有提示，导致本人在8月21日整理邮件时才发现。因公司2016年年报出现的一系列错误导致公司和全体董事被问责的情况，请公司聘请会计师事务所对2017年半年报的编制情况进行专业性和客观性审计。本人将根据会计师事务所意见做出判断。”

1.22017年8月22日18:42，公司党悦栋总经理向本人发来邮件，告知：“经与会计师事务所沟通，本次半年报已不具备审计时间（28日公告，25日上传）；根据上市公司半年报的相关要求，半年报未强制要求审计。”同日晚上19:49，本人向党悦栋总经理回复如下：“邮件已收悉。经查询，未发现公司事前就关于2017年半年报的披露时间为8月28日事项知会各董事。该半年报初稿发出后，也未通知各董事收悉。本人在本周一整理邮箱才发现该改初稿，故聘请会计师事务所对半年报审查在时间上的客观不能，不能归责于本人。”公司其后未再做回复。本人在前述邮件中，仅就聘请会计师事务所完成对公司2017年半年报审计工作在时间上的客观不能，不可归责于本人，作出了说明。令人称奇的是，竟被媒体解读为证明自我勤勉尽职。

特别提示：本人就聘请会计师事务所对2017年半年报审计的意见，与公司的往来邮件仅发生在本人与党悦栋总经理之间，而公司董秘办邮箱仅限于公司少数高层管理人员能够接触，而上述邮件内容竟然为媒体报道。该事件暴露出，公司内部管理存在混乱，导致公司工作信息泄露。本人已经就该事件向公司进行了书面问询，要求公司立即按贵所要求查明媒体报道事件的真实性，查处该名核心高管。（详见附件：《关于公司是否存在媒体报道所称核心高管的问询函》）

1.3在不能聘请会计师事务所介入审计的情况下，本人作为法律专业的独董，主要从半年报披露的重大事件的角度去阅读审查。发现：报告中没有提及实际控制人真实情况未完成核查，导致公司实际控制权不明确的风险提示；公司与上海文盛资产管理公司涉及的重大法律纠纷没有提示法律风险；上河公司被举报的事件，是否已经有了结论，在本次报告中是否应当披露；公司委托贷款1亿元的收支用途，是否能够覆盖年利率10%的融资成本；福建上河公司的业绩承诺没有经过审计，表述方式上存在问题。

2、董事会的审议情况

2017年8月25日上午11点30分左右，在公司会议室参会董事对2017年半年报进行了审议。

因本人非会计专业的独立董事，面对专业的财务报告在没有第三方会计师事务所介入的情况下，更加信赖于其他董事的审查意见。独立董事刘铭旭率先就2017年半年报中存在的一系列财务问题向公司财务总监发问，公司财务高管的回答极为简单，后被要求按规范修改。杨永华董事针对法律事件提出问题，要求公司在报告中予以补充。本人就审议准备阶段发现的问题向公司提问（有些问题与杨永华董事的问题相同，就没有重复累述），公司回答了上河上河举报事件已经澄清，上河业绩承诺的表述按照董事的建议修改，1亿的委托贷款用于日常经营，具体使用情况没有在报告中详细列明，公司能够有效支付融资利息。接近中午12点时，党悦栋总经理要求财务人员立即完善修改意见。暂时休会。

8月25日下午3点40分左右，财务部门完成了第一次修改。大家重新审议。刘明旭董事再次发现了财务方面的问题，公司财务高管的解释仍然是简单不具体。刘明旭董事要求其修改。很快，杨永华董事发现报告将百分比数据栏与对比的数据栏完全错位，出现了一个极为低级的错误。董事长要求财务部门立即修改完善，不要耽搁了上报交易所公告的时间。

大家重新进入等待。

下午4点左右，董事长请大家先对2017年半年报进行表决，大家坚持等看到第二次修改的报告后再表决。4点30分左右，财务部门再次完成修改，董事长及总经理请大家尽快审议，签署意见后发送上交所公告，公告时间快到了。大家分别投票，出具了各自的董事意见。本人对该议案投了弃权票。下面将向贵所阐述本人形成该意见的内心确认过程。

本人对该议案表决意见的内心确认：

首先，本人基于公司在2016年年报中出现的一系列错误导致公司及全体董事被问责（虽然本人出席该报告的审议，公司也未向本人发送该报告审阅），对公司现有的财务人员的专业能力、敬业态度持怀疑意见；在8月25日的会议现场，会议从11点开始近12点休会，会议期间，首先就实际控制人核查问题进行讨论，再次是审议半年报，随即发现诸多问题；下午大家对修改后的年报审议，旋即又发现一些问题；本人粗略统计了一下，会议现场，董事对半年报审计的时间累积不超过1个小时，但每次都发现错误，这些问题主要有专业性的、不严谨的、疏忽遗漏的；而这份2017年半年报长达100多页，里面涉及的财务数据若干，仅三位董事（其中一位会计专业、两位法律专业）在不到1小时的时间内就两次发现错误，如果时间允许大家再继续审议，那么是否还会发现错误呢？对于假设的条件，作为法律工作者不能凭臆断或推断做出结论。只能依据“良心”和“理性”，利用自己的法律知识和实务经验，合理判断证据和证明价值。该2017年半年报所出现的财务、法律等问题就是本次审议意见做出的关键证据，这些问题虽然经董事会审议后做出了修改，但反应出出具该份报告的公司财务人员在编制报告过程中的非专业、非严谨问题。上市公司的半年报虽不要求审计，但本着对市场全体股东负责的态度，报告所包含的信息应当是完整、客观、专业、严谨的，对上市公司的自律性要求更高。本人对于该份报告的客观性判断，在没有证据证明其客观性存在，也没有相反证据证明其非客观性的情况下，本人在“同意”、“反对”、“弃权”三个法定表决意见选项中选择了弃权。

以上情况，系本人就2017年半年报审议并表决的情况。对2017年半年报审议做到了事前准备，事中积极参与，严格按照法律规定履行职责并对法定审议事项做出明确的意见。因此，本人已经勤勉尽职，不存在免责和自保而投弃权票情况。

本人从法律上属于遭受媒体不法报道，合法权利遭受侵害的对象。因独立董事的身份，就贵所调查的问题作出以上陈述，但仍然保留向法院追究相关责任人法律责任的权利。

董事李春蓉回复：

本人收到《关于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事宜的监管工作函》，函中提到有媒体报道公司核心高管认为本人对2017年半年报弃权表决存在“自保”、“免责”的说法，本人的表决是出于勤勉尽责审慎态度，不存在自保和免责的说法，现将表决情况说明如下:

2017年8月25日，公司以现场方式召开了六届董事会第四十三次会议审议《关于2017年半年度报告及摘要》，本人因病在外就诊向董事会请假无法出席会议，董秘办要求本人以通讯方式表决。本人对半年报认真审阅，弃权原因如下:

1、上河建筑业绩承诺未出专项审计报告

公司董事会于六届二十一次董事会审议通过了关于公司收购福建上河建筑工程有限公司(下称"上河建筑" )51%的股权的议案，收购协议中明确了上河建筑2016年7-12月和2017年1-4月经审计的净利润将不低于人民币1，326.69万元和人民币1，085.48万元(“利润指标")。若未达到该年度利润指标的，就差额部分对受让方进行现金补偿。

公司于2017年5月8日收到上海证券交易所的《2016年年度报告的事后审核问询函》，其中问询"福建上河承诺2017年1-4月经审计的净利润将不低于1085.48万元，请公司说明该承诺是否已经实现，尽快提供并披露福建上河2017年1-4月财务报告的专项审计报告和业绩承诺实现情况的专项审核报告"。公司于5月22日就问询函中上述问题的回复"福建上河2017年1-4月的业绩承诺与专项审计正在进行中，该报告需要延期回复"。

本人收到的2017年半年报全文及摘要中未披露上河建筑2017年1-4月的业绩完成情况及专项审计报告。截止目前，审计工作己四个月仍未完成，时间过长。

2、公司董事会审议通过的1亿流动资金借款用途未披露。

2017年4月24日，公司六届董事会第三十六次会审议通过了《关于以委托借款方式进行融资并签署相关协议的议案》、《关于授权经营层办理借款相关事宜的议案》。该议案本人当时弃权票表决，考虑借款用途及利息高、逾期罚息风险等因素；就该融资进展及资金使用情况本人己于2017年6月7日向公司总经理和财务总监进行书面问询，而回复内容并未详细说明资金具体使用情况。本次半年报中也未详细披露。

综上所述，本人对公司2017年半年报全文及摘要无法确认准确、完整性。

监事张秋霞回复：

根据《关于对中毅达2017年半年报和实际控制人相关事宜的监管工作函》，本人得知公司某核心高管，针对本人及其他三位董事、高管审议2017年半年报时基于各自判断做出弃权的表决事宜，向媒体做虚假陈述，诋毁四位董监高的声誉，误导媒体和公众对做出弃权决定的四位董监高存在"自保"、"免责"的判断。

该核心高管私自向外界透露归属于上市公司非公开信息，严重违反上市公司信息披露管理规定，违背董监高勤勉尽责的工作原则；散布虚假信息误导公众，严重影响公司的正常运营。同时，该核心高管向媒体所做的虚假陈述严重侵害本人的名誉权。

本人作为公司监事因公司实际控制人至今未披露及2016年年报中出现多处错误，故无法确认2017年半年报的真实性、准确性及完整性，从审慎的角度本人对2017年半年报做出弃权决定。本人己做到勤勉尽责，不存在为免责和自保的情形。

根据监管函相关要求，现请公司做如下核查:

1、按交易所工作函要求立即查清该核心高管的真实身份，核查媒体报道中事件的真实性。请董事会立即罢免该核心高管的一切职务并追究其法律责任。

2、核实最终实际控制人。

副总经理陈飞霖回复：

本人已详细阅读了公司发给自己的2017年半年报及相关信息，由于本人不懂财务知识。又基于上河建筑2017年1-4财报净利润正在审计中，不能保证本期财报准确性。所以投了弃权票，作为公司主管生产经营的常务副总经理，本人认为已履行了勤勉尽责义务，不存在为免责和自保而投弃权票情况。

三、公告披露，公司前述人员投弃权票主要出于以下理由：一是子公司上河建筑业绩承诺未出专项审计报告；二是公司董事会审议通过的1亿流动资金借款用途未披露；三是2017年半年报对未披露公司实际控制人的情况未作说明；四是无法确认2017年度半年报的客观性、完整性和真实性。请核实并补充披露：（1）上河建筑专项审计的进展情况和预计完成时间；（2）一亿元流动资金借款的具体用途；（3）2016年度报告中的错误情况对2017年半年报客观性、完整性和真实性的影响。

（一） 上河建筑专项审计的进展情况和预计完成时间

公司回复：

公司已聘请亚太（集团）会计事务所为上河建筑2017年1-4月专项审计的审计机构，其现场工作基本完成，数据正在汇总，待资料收集完成后，会计师事务所履行内部审核程序，预计审计工作在10月30日完成。未及时出具上河建筑专项审计报告的原因如下：

（1）观山湖项目规模大，人员配置相对不足，导致核算基础资料的收集、整理耗时较长，工程项目指挥部（项目部）未及时向公司提交核算基础资料。公司财务中心多次向公司工程中心催要核算的基础资料，公司工程中心也多次到观山湖项目现场催要核算的基础资料。鉴于工程现场实际情况，无法及时提交核算资料。

（2）观山湖项目指挥部（项目部）按季度向公司提交核算基础资料，4月的核算基础资料应当于7月份向公司提交，公司工程中心7月份才开始收集、整理、汇总核算基础资料。

亚太（集团）会计事务所回复：

2017年5月8日，我所接到贵所对中毅达发出的《关于对上海中毅达股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函（2017）0525号）后，与中毅达就其控股子公司福建上河建筑工程有限公司（以下简称“福建上河”）2017年1-4月的专项审计进行了沟通，并与2017年5月17日与中毅达及福建上河签订审计及审核业务约定书。

审计过程及进展情况：

我所根据业务工作量之需，组建审计项目组，于2017年5月17日进驻福建上河开展审计工作，主要包括收集资料、执行存货监盘，银行函证及往来函证等程序。

根据福建上河核算制度要求，财务人员分月度根据项目部提报的数据确认工程项目收入、结转工程项目成本。但各工程项目指挥部（项目部）按照季度将工程资料汇总好向福建上河提交。由于福建上河正在承建的六枝项目、观山湖项目工期紧，工程规模大，各工程项目指挥部（项目部）又在不同县市，相距公司都比较远，及时向福建上河提交工程项目核算基础资料较困难。同时，2017年1至4月不是一个常规的会计期间，各工程项目2017年4月份的核算基础资料7月初才提交公司。

因公司资料尚未准备完毕，较大部分基础资料仍在项目部上，需一定的时间进行整理汇总，5月底项目组从项目现场撤回，并在其后期间持续与上海中毅达及福建上河管理层及财务人员进行沟通。

2017年7月9日，接到福建上河财务人员通知，我所项目组再次进驻项目现场，进行资料收集及对上次未完成事项进行补充。截止7月底，仍有部分工程资料福建上河尚未准备完毕。

截止目前，我所项目组对福建上河的专项审计已完成的程序主要有银行函证程序，往来科目（除应付外）的函证程序，工程的实地查看、部分工程类资料的收集及凭证检查等。未完成部分的原因主要系主要工程类资料尚未提供完毕导致部分主要的报表科目尚不能执行审计程序。针对此事项，我所项目组已与中毅达管理层进行书面沟通，中毅达管理层已在积极解决此事，但截止本意见回复之日仍未有明确的具体时间。

预计完成时间：

在福建上河提供完成我所审计所需要的全部资料后，预计在30日左右完成专项审计的现场工作及出具报告流程。

（二） 一亿元流动资金借款的具体用途

公司回复：

1、2017年5月12日，还款中信信托有限责任公司20,231,111.11元（其中20,000,000元本金，231,111.11元利息）。

2、正安县PPP项目30,000,000元履约诚意金的说明

根据2017年4月27日上海中毅达股份有限公司为牵头人与正安县人民政府签订的正安县基础设施PPP模式建设合作框架协议的约定，公司应在框架协议签订日起15个工作日内，支付30,000,000元履约诚意金，在第一期PPP项目成交通知书做出之日起10个工作日无息返还。故公司向正安县财政专户支付了30,000,000元履约诚意金。

3、公司全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司注册资本金49,000,000元的说明

为了尽快在新疆地区开展生产经营，上海中毅达股份有限公司于2016年6月28日召开了第六届董事会二十次会议审议通过了成立新疆全资子公司的议案，并于2016年7月22日取得营业执照，由于资金紧张公司未实缴资本金。一亿元借款到位后，为了开展业务公司实缴了49,000,000元注册资本金。

新疆中毅达源资金明细表

单位：元

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4、支付公司日常生产经营费用768,888.89元。

（三）2016年度报告中的错误情况对2017年半年报客观性、完整性和真实性的影响

公司回复：

2016年度报告中的错误情况仅限于表格格式和文字叙述，不改变报表数据，所以不影响2017年半年度报告客观性、完整性和真实性。

四、前期，我部向公司发出《监管工作函》（上证公函【2017】0804号），就控制权变更相关披露事项提出明确要求。深圳乾源等相关方应聘请财务顾问，核实其最终实际控制人，披露详式权益变动报告书，并向投资者公开致歉；公司董事会应勤勉尽责，根据已有线索认真核实公司控制权状态，督促相关各方及时整改，尽快披露公司实际控制权变更相关信息，保证信息披露的真实、准确和完整。但上述要求至今未能落实。请公司董事会说明核实情况、履行督促义务情况，以及深圳乾源等相关方、公司董事会至今未能落实监管要求，披露公司实际控制权变更等相关重要信息的原因。

公司回复：

（一）公司董事会核实及履行督促义务的情况

本公司自2017年7月4日收到上交所关于对公司实际控制人变更有关事项的监管工作函，迅速开展相关工作，积极落实上交所向公司监管工作函中提出的监管问题，做出以下十一项工作：

（1）收到监管工作函后，公司董事会及经营班子高度重视，第一时间成立了由董事长任组长的工作领导小组，并根据监管函的要求制定了工作计划。首先，向何晓阳发出问询函，要求其对监管函回复并向投资者道歉；其次，要求何晓阳先生督促深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源三家公司聘请财务顾问，核实其最终实际控制人，披露祥式权益变动报告书，并向投资者公开致歉；再次，向新东方律师事务所发问询函，要求其明确两名董事（党悦栋、杨世峰）任职是否有效，并提供法律依据。

（2）公司收到何晓阳先生回函于7月11日晚发布了何晓阳先生的回函公告及何晓阳先生的公开致歉信。

（3）7月14日，召开董事通报讨论专题会，结合监管函的要求及董事成员意见进一步完善工作计划安排。会议后分别向相关各方李厚泽先生、张秋霞女士、任鸿虎先生、深圳市乾源资产管理有限公司、贵州贵台实业有限公司、深圳万盛源投资管理有限公司发函问询实际控制人变更及相关事项。同时独立董事发表了独立意见。

（4）7月20日至7月27日，公司陆续收到实际控制人变更相关方回函。

（5）7月21日，本公司根据监管函要求、何晓阳的回函、前期实际控制人变更事项相关方的回函以及独立董事发表的独立意见。公司进一步制定了工作计划。

（6）7月28日，公司陆续收到实际控制人变更相关方何晓阳、大申集团、及股权受让四方关于大申集团股权结构变更的函。公司根据上述告知函于8月2日发出关于公司控股股东股权结构变动的公告。

（7）8月3日，召开董事二次通报讨论专题会沟通公司控股股东股权变动事项及目前披露详式权益变动报告书工作遇到困难。

（8）8月3日，公司收到大申集团股权受让方天佑睿聪公司申明函及鑫聚投资公司声明函，其均表示未达信息披露义务的最低持股标准，没有信息披露义务。致使公司核实最终实际控制人及披露详式权益变动报告书的工作陷入停顿。

（9）8月12日，召开董事三次通报讨论专题会，会后再次向相关方发送了督促函。

（10）8月25日，召开的半年报董事会达成一致意见：向大申集团及股权受让四方发律师函，同时要求大申集团尽快召开其股东会审议实际控制人变更事项。

（11）9月1日，国浩律师事务所受公司委托已向大申集团及股权受让四方发送了律师函。

（二）深圳乾源等相关方、公司董事会至今未能落实监管要求，披露公司实际控制权变更等相关重要信息的原因

股权受让方深圳市乾源资产管理有限公司（下称“深圳乾源”）及李琛于2017年8月23日通过交易所系统提交了详式权益变动报告书，但未提交财务顾问核查意见，未达到监管工作函的要求。

股权受让方之一贵州天佑睿聪企业管理有限公司（下称“贵州天佑”）8月3日的声明函显示：其持有大申集团有限公司16.2893%的股权，大申集团有限公司持有上市公司 24.84%的股权，即间接享有上市公司4.05%股份对应的权益，未达到信息披露义务持股的最低标准；7月4日的监管工作函仅要求深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源公司应当聘请财务顾问核实最终实际控制人。

股权受让方之一贵州鑫聚投资有限公司（下称“贵州鑫聚”）8月3日的声明函显示：其持有大申集团有限公司15%的股权，大申集团有限公司持有上市公司 24.84%的股权，即间接享有上市公司3.726%股份对应的权益，未达到信息披露义务持股的最低标准；7月4日的监管工作函仅要求深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源公司应当聘请财务顾问核实最终实际控制人。

公司董事会7月4日收到监管工作函至今，召开了三次专题董事通报讨论会以及在半年报董事会上进一步讨论；以问询函、督促函、律师函的方式多次督促相关方按监管工作函要求，完成核实实际控制人和出具详式权益变动报告书及向投资者道歉的工作。因股权受让方贵州天佑、贵州鑫聚以未达到信息披露义务持股的最低标准为由，不配合相关工作，导致至今未能落实监管要求，披露公司实际控制权变更的情况。

鉴于上述情况，公司依据《上市公司收购管理办法（2014）》第五十九条“……上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。……”于9月11日已聘请万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律师(上海)事务所为公司法律顾问就实际控制人变更事项进行核查，同时开展的工作及工作计划如下：

（1）通知实际控制人变更相关方配合财务顾问、法律顾问核查

9月11日，以通知函形式告知实际控制人变更相关方需提供给财务顾问及法律顾问的材料清单，截至9月14日，已收到大申集团、李琛、深圳万盛源、深圳乾源的材料。

（2）核查实际控制人变更事项下一步的工作

1）进一步督促未提供核查事项材料的公司。

2）财务顾问及法律顾问访谈实际控制人变更相关方人员。

3）在实际控制人变更相关方提供财务顾问及法律顾问所需全部材料并完成相应访谈、核查实际控制人变更实际情况后，预计8个工作日内出具核查意见。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年9月14日