深圳市奇信建设集团股份有限公司
第二届董事会第四十八次
会议决议的公告

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-127

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届董事会第四十八次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十八次会议通知于2017年9月9日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年9月14日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长叶洪孝先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于控股子公司签订可转股债权投资协议的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见刊登于2017年9月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司签订可转股债权投资协议的公告》。

二、审议通过《关于全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶家豪、叶洪孝回避表决。

具体内容详见刊登于2017年9月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对该关联交易发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司部分银行授信额度即将到期，为促进公司业务拓展，满足公司运营资金需求，董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信期为一年。

在以上授信额度内，限额内的授信可分多次循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会拟授权法定代表人余少雄先生全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。

四、审议通过《关于公司关联方为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事叶家豪、叶洪孝回避表决。

董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信额度，授信期为一年。公司关联方深圳市智大投资控股有限公司、叶家豪、叶秀冬、叶洪孝为上述授信提供连带责任保证担保。

上述事项是公司融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-128

深圳市奇信建设集团股份有限公司

第二届监事会第三十四次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十四次会议通知于2017年9月9日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2017年9月14日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席张海岸先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《关于全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经核查，监事会认为：公司董事会的表决程序合法、有效，符合有关法律法规的相关规定，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决。本次房屋租赁暨关联交易符合北京英豪建筑装饰设计工程有限公司对经营办公场所的实际需求，经双方协商确定，定价合理、公允。本次关联交易不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

具体内容详见刊登于2017年9月15日的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司签订房屋租赁协议暨关联交易的公告》。

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司监事会

2017年9月14日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-129

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于控股子公司签订

可转股债权投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为深化双方业务战略合作，降低公司资金成本，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市奇信建筑智能化工程有限公司（以下简称“奇信智能化”）拟与深圳市星河产业投资发展集团有限公司（以下简称“星河产业”）签署《可转股债权投资协议》。星河产业拟以可转股债权方式向奇信智能化提供无息借款人民币1,000万元，借款期限自星河产业向奇信智能化提供借款之日起2年。在借款期限内，奇信智能化进行股权融资时，在同等条件下，星河产业有权以其与奇信智能化股东共同认可的投后估值优先将其可转股借款转换为奇信智能化的股权，公司控股股东深圳市智大投资控股有限公司（以下简称“智大控股”）为奇信智能化的上述债务承担连带责任。

本次交易事项已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：深圳市星河产业投资发展集团有限公司

2、成立日期：2015年8月18日

3、住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号星河WORLD A栋大厦34层

4、注册资本：人民币50,000万元

5、法定代表人：陈忠

6、统一社会信用代码：91440300349925970M

7、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；产业园的运营管理和服务；孵化器的运营管理和服务；高新技术产业孵化服务；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：游泳场馆的经营与管理；设计、制作、发布、代理各类广告。

8、股东情况：星河控股集团有限公司持有星河产业100%股权。

9、控股股东及实际控制人情况：星河控股集团有限公司为星河产业控股股东，黄楚龙先生为星河产业实际控制人。

黄楚龙先生及星河产业的股东与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的公司基本情况

1、公司名称：深圳市奇信建筑智能化工程有限公司

2、成立日期：2010年12月15日

3、住所：深圳市福田区江南名苑二层206

4、注册资本：人民币4,285.71万元

5、法定代表人：叶华

6、统一社会信用代码：914403005670676015

7、经营范围：物联网平台技术服务；物联网软件技术服务；机电设备安装建设工程专业施工；消防设施建设工程设计施工一体化、建筑智能化建设工程设计施工一体化、信息系统集成服务、计算机网络系统集成、计算机专业四技服务、智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务销售（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。

8、股东情况：

■

9、奇信智能化最近一年又一期主要财务数据如下：

截止2016年12月31日，奇信智能化资产总额为人民币10,263,741.75元，负债总额为人民币1,121,439.88元，净资产为人民币9,142,301.87元，2016年度营业收入为人民币4,188,776.75元，净利润为人民币-782,546.28元。（以上数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

截止2017年6月30日，奇信智能化资产总额为人民币44,860,108.36元，负债总额为人民币4,154,530.54元，净资产为人民币40,705,577.82元，2017年1—6月营业收入为人民币4,017,707.66元，净利润为人民币-1,424,331.55元。（以上数据未经审计）

四、协议的主要内容

备注：本章节的创始股东指公司。

甲方：深圳市星河产业投资发展集团有限公司

乙方：深圳市奇信建筑智能化工程有限公司

丙方：深圳市奇信建设集团股份有限公司

丁方：深圳市敢为软件技术有限公司

戊方：深圳市智大投资控股有限公司

1、借款及还款安排

1.1甲方以可转股债权方式向乙方提供无息借款人民币1,000万元（以下简称可转股借款），借款期限为自甲方向乙方提供借款之日起2年。甲方有权将其根据本协议约定享有的对乙方的债权转换为乙方相应的股权（以下简称“债转股安排”）。

1.2在甲方提供借款前，必须满足下述前提条件：

1.2.1乙方股东会通过了本次投资的批准程序，包括但不限于现有股东同意本次投资（可转股借款）、放弃针对甲方实施债转股安排的优先认购权；

1.2.2戊方股东会同意为乙方在本协议项下的债务提供担保，并承诺为上述债务与乙方共同承担连带责任；

1.2.3乙方及其关联公司深圳市奇信建筑装饰工程有限公司就“承租星河WORLD C栋大厦20层和21层事宜”，分别与深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司签订《房屋租赁合同》。

1.3有下列情形之一，乙方应在收到甲方送达的还款通知书后10日内，向甲方偿还全部借款：

1.3.1除本协议另有约定外，甲方未行使本协议第2.1条约定的债转股权利，且借款期限到期；

1.3.2借款期限到期后，甲方决定不采取债转股方式入股乙方；

1.3.3乙方在收到甲方借款人民币1,000万元后10天内，未向深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司一次性预付租赁房屋租金人民币1,000万元；

1.3.4借款期限内，由于乙方原因导致乙方和深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司签订的《房屋租赁合同》被解除（或租赁面积减少）；

1.3.5借款期限内，由于深圳市奇信建筑装饰工程有限公司原因导致其和深圳雅宝房地产开发有限公司龙岗分公司签订的《房屋租赁合同》被解除（或租赁面积减少）；

1.3.6就本协议约定内容，乙方或创始股东在本协议下任何实质性方面违背任何承诺、声明和保证；

1.3.7乙方主营业务被法律所禁止或被认定违反法律；

1.3.8乙方控股股东/实际控制人或乙方核心管理层（即乙方董事长、总经理、副总经理）发生重大变化，对乙方生产经营或上市造成重大不利影响；

1.3.9乙方破产或进入将导致关闭的清算程序。

1.4乙方应根据本协议的约定及时向甲方还款。若逾期还款，除应尽快向甲方还款外，自逾期支付款项开始之日起，乙方应每日按逾期支付金额的0.10%（单利且不含逾期利息）向星河产业支付违约金。

1.5为确保甲方的债权的实现，戊方作为保证人，为乙方在本协议项下的可转股借款、违约金、赔偿金向甲方提供连带责任保证。

2、债转股安排

2.1在借款期限内，乙方进行股权融资时，在同等条件下，甲方有权优先将可转股借款转为乙方的股权。

2.2在借款期限内，甲方有权以甲方与乙方股东共同认可的投后估值将可转股借款转为乙方的股权。

2.3在甲方选择将其享有的可转股借款转换为乙方的股权时，丙方及丁方同意并有义务督促乙方届时的其他股东（如有）同意，甲方以其享有的可转股借款对乙方进行增资扩股。

3、违约及其责任

3.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。违约方应向受损方承担赔偿责任。

3.2除本协议有特别约定之外，协议各方违反本协议任意规定的，则违约方应向守约方支付相当于本协议约定投资金额5％的违约金，违约金不足赔偿守约方实际损失的，违约方还应赔偿。

3.3违约方向守约方赔偿损失的行为不影响继续履行合同或解除协议的权利。

3.4未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

4、争议解决

4.1本协议的订立、效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

4.2本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，应将争议提交甲方所在地的法院诉讼解决。

4.3在诉讼期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本合同项下的权利。

5、其他

5.1本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力，补充文件与本协议不一致的，以补充文件为准。

5.2若甲方行使债转股权利，成为乙方股东，则甲方的股东权利义务以后续签订的股权投资合同约定为准。

5.3本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

五、本次交易的目的及对公司的影响

星河产业是星河控股集团有限公司从“城市空间提供商”向“城市运营商”转型而成立的专业产业地产投资运营集团公司，立足深圳，深耕珠三角，完善全国布局，规划产融联盟新城、特色小镇、双创社区三条重要产品线，目前已与深圳、佛山、天津、南京、成都、惠州、东莞、中山、上海、重庆等多地政府签订合作建设协议。荣膺“2016年中国产业地产19强”、“2017产业园区运营优秀企业”等多项荣誉。

本次交易事项将深化公司与星河产业的业务战略合作，拓展双方合作模式的多样性，有利于降低公司资金成本，促进奇信智能化的良性运营，符合公司战略发展规划及长远利益。本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次交易事项为双方自愿协商确定，不涉及对公司未来收益及经营情况的预测及保证，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《第二届董事会第四十八次会议决议》

2、《可转股债权投资协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年9月14日

证券代码：002781 证券简称：奇信股份 公告编号：2017-130

深圳市奇信建设集团股份有限公司

关于全资子公司签订房屋

租赁协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足经营办公场所的需求，深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京英豪建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“北京英豪”）拟与自然人叶三樟先生签订《房屋租赁协议》。每月租金为人民币28,172元，租赁期限两年，自2017年9月15日起至2019年9月14日止，租赁金额合计为人民币676,128元。

叶三樟先生系公司实际控制人叶家豪先生的弟弟叶国英先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四十八次会议和第二届监事会第三十四次会议审议通过，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决，公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

叶三樟，男，中国国籍，1990年生，本科学历，现任北京英豪监事。叶三樟先生系公司实际控制人叶家豪先生的弟弟叶国英先生之子。

三、关联交易标的基本情况

房屋所有权人：叶三樟

租赁房屋坐落：北京市通州区环科中路16号32幢1至2层101

租赁房屋建筑面积：617.46平方米

上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对北京英豪正常租赁上述办公场所产生影响的不利因素。

四、房屋租赁协议的主要内容

甲方（出租人）：叶三樟

乙方（承租人）：北京英豪建筑装饰设计工程有限公司

1、所租房屋：北京市通州区环科中路16号32幢1至2层101（建筑面积617.46平方米），作为乙方的办公经营场所。

2、租赁期限：自2017年9月15日起至2019年9月14日止。

3、租金、支付方式和限期

3.1甲、乙双方约定，该房屋每月租金为人民币28,172元（大写:贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。该房屋租金2年内不变。

3.2自2017年9月15日起，租金按季支付。乙方应于每季末到期日前向甲方支付租金，乙方如逾期支付租金，每逾期壹天，则乙方需按日租金的10％支付滞纳金给甲方。

3.3乙方使用转账方式支付房租。甲方在收到乙方所交房租后，应在3日内向乙方提供正式的房屋租赁发票。

4、保证金和其他费用

4.1甲、乙双方约定，甲方向乙方交付该房屋时，乙方应向甲方支付房屋租赁保证金，保证金为2个月的租金，即人民币56,344元。甲方收取保证金后应向乙方开具收款凭证。租赁关系终止时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。

4.2租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯等费用、房屋日常使用设备维修费用由乙方承担自行支付。设备、房屋维修、物业管理费和其他有关费用，由甲方承担。（房屋日常费用指房屋日常发生的小的损坏所造成的维修费用，包括灯、门、水电、燃气设施以及其他属于甲方的设施。房屋出现大的、非乙方使用所造成的损坏所造成的维修费用，由甲方承担，包括墙体裂缝、基础下沉、房屋漏雨、渗水等。）

5、租赁期间，甲方不得将乙方所租房屋转租他人或进行抵押，甲方如需转租他人或抵押该房屋，应当提前1个月书面告知乙方，并承担由此给乙方带来的经济损失。

6、本合同自双方签字、盖章后立即生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的租赁价格参考所租房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害公司利益及股东特别是中小股东利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

六、交易目的及对公司的影响

本次房屋租赁暨关联交易符合北京英豪对经营办公场所的实际需求，有利于北京英豪的稳定经营和持续发展。本次关联交易定价合理、公允，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，亦不影响公司独立性。

七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况

2017年1月1日至本公告披露日，公司与叶三樟先生未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

公司全资子公司北京英豪建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“北京英豪”）拟与自然人叶三樟先生签订《房屋租赁协议》。每月租金为人民币28,172元，租赁期限自2017年9月15日起至2019年9月14日止，租赁金额合计为人民币676,128元。叶三樟先生系公司实际控制人叶家豪先生弟弟叶国英先生之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项构成关联交易。董事会在对该议案进行表决时，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生应按规定予以回避。

本次关联交易是为了满足北京英豪的经营办公场所的需求，交易价格合理、公允，符合法律法规的有关规定，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上所述,我们同意将上述关联交易的议案提交公司第二届董事会第四十八次会议审议。

2、独立意见

本次房屋租赁暨关联交易符合北京英豪对经营办公场所的实际需求，经双方协商确定，价格合理、公允。公司董事会的表决程序合法、有效，符合有关法律法规的相关规定，关联董事叶家豪先生、叶洪孝先生已回避表决。本次关联交易不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

综上所述,我们同意本次关联交易相关事项。

九、保荐机构核查意见

公司上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益。本次交易定价公允，不存在损害股东特别是中小股东和公司利益的情形。此外，本次交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、《第二届董事会第四十八次会议决议》

2、《第二届监事会第三十四次会议决议》

3、《独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第二届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》

5、《安信证券股份有限公司关于深圳市奇信建设集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》

6、《房屋租赁协议》

特此公告。

深圳市奇信建设集团股份有限公司董事会

2017年9月14日