平安不动产有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益，受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2014年度、2015年度和2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.20万元、68,879.81万元和109,576.43万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,154,932.90万元（截至2017年3月末未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60,685.48万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可覆盖本期债券一年利息；截至2017年3月末，发行人资产负债率为60.89%（合并口径），发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市交易安排参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

四、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

五、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人的资产负债率分别为45.12%、58.60%、58.42%和60.89%，资产负债率处于行业合理水平。发行人有息债务总额较大且增长较快，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末有息负债余额分别为728,422.79万元、1,382,328.81万元、2,624,765.25万元和2,722,152.73万元。公司的资产负债率和有息债务总额符合行业特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

六、2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-108,590.43万元、64,539.35万元、28,585.77万元和-337,434.15万元。公司2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于近年来发行人不动产业务扩张较快，前期投资额较大且部分业务投资期限较长暂未产生营业收入，导致经营活动现金流出规模较大。2015年、2016年，公司经营活动现金流情况有所好转，经营活动净现金流由负转正，2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额为-337,434.15万元，下降幅度较大。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人投资收回受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

七、报告期内，发行人主营业务收入中主要来源于关联公司，虽然此种情况是发行人在中国平安集团中定位为不动产投资、管理领域的主要平台而导致的，但是过分依赖关联公司有可能会影响发行人在市场中积累独立经营获利的能力。

八、报告期内利润变化幅度较大，基金投资业务存在一定不确定性，投资收益和盈利能力稳定性存在波动风险。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司投资收益分别为3.32亿元、13.78亿元、16.80亿元和2.33亿元，公司净利润分别为0.64亿元、7.26亿元、10.96亿元和0.24亿元，各报告期内公司投资收益以及净利润变化幅度较大，投资收益和盈利能力存在波动风险。

九、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应收款余额分别为230,275.70万元、200,507.66万元、275,651.48万元和846,679.77万元，公司其他应收款余额较大，占资产总额的比重分别为12.37%、7.69%、5.33%和15.37%。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应收款均由经营性其他应收款组成，无非经营性其他应收款。在本次债券存续期内，发行人在进行公司债券年度报告披露时将会对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、期限、所涉交易事项。

十、在本期债券存续期内，在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

十二、在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、截至本募集说明书签署之日，本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险（集团）股份有限公司之下属子公司，与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需，未损害发行人及债券投资者利益。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

十四、购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

十五、鉴于本次发行已至2017年，征得相关监管部门同意，本期债券名称已由“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）”变更为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券”，本期债券为首期发行，债券名称变更为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”。其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

（一）本次债券的发行经公司董事会于2016年8月30日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司股东会于2016年9月2日召开的2016年第五次临时股东会表决通过。在股东会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过40亿元（含40亿元），分期发行。

（二）2017年4月26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2017]610号，公司获准公开发行不超过40亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：平安不动产有限公司

（二）债券名称：平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）

（三）发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币40亿元，采用分期发行的方式，首期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过10亿元。

（四）债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下面向机构投资者询价配售结果，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，追加不超过10亿元的发行额度。

（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

（八）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

（九）债券票面金额：本期债券票面金额为100元

（十）发行价格：本期债券按面值平价发行

（十一）主承销商、簿记管理人：平安证券股份有限公司

（十二）债券利率及确定方式：期债券票面利率将根据网下面向机构投资者簿记询价，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

（十四）发行方式、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向合格投资者公开发行，可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东会授权董事会并由董事会转授权公司董事长根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（十五）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

（十六）起息日：本期债券的起息日为2017年9月18日

（十七）利息登记日：按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）

（十八）付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）

（十九）兑付日期：本期债券的兑付日期为2022年9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）

（二十）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金

（二十一）计息期限：本期债券的计息期限为2017年9月18日至2022年9月17日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券计息期限为2017年9月18日至2020年9月17

（二十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理

（二十三）担保人及担保方式：本期债券为无担保债券

（二十四）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA

（二十五）债券受托管理人：华创证券有限责任公司

（二十六）承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销

（二十七）拟上市交易地：上海证券交易所

（二十八）上市交易安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行公告

（二十九）募集资金专项账户：发行人拟在中国农业银行深圳分行开立募集资金专项账户

（三十）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改善公司资金状况

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

（三十二）质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

三、本期债券发行及上市交易安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2017年9月14日

发行首日：2017年9月18日

预计发行期限：2017年9月18日至2017年9月19日

网下发行期：2017年9月18日至2017年9月19日

（二）本期债券上市交易安排

本期债券发行完成后将尽快在上海证券交易所办理公开发行公司债券上市交易服务手续，具体上市交易时间将另行公告。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险（集团）股份有限公司之下属子公司，与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需，未损害发行人与债券投资者利益。除此外，截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券的信用等级为AAA，表明本次债券安全性极高，违约风险极低；评级展望为稳定，表明情况稳定，未来信用等级大致不变。

（二）评级报告的内容摘要

（1）优势

1）平安集团作为具有国际影响力的多元化综合金融服务集团，综合竞争力强。公司作为平安集团不动产投资和运营的主要载体，在资金和业务支持等方面得到平安集团的强有力支持，收入增长较快，且未来具有一定成长空间。

2）公司业务构成多元化，涵盖资产管理、工程管理、投资顾问等资产管理业务以及商业地产、养老地产和工业物流等领域的不动产投资业务，有助于分散业务风险。

3）公司的管理团队曾分别就职于国内知名度较高的金融和房地产机构，对不动产市场有深入的认识，不动产投资管理经验丰富。

4）公司资产规模快速增长、货币资金充裕、资产质量较高，且长短期债务较为均衡。

（2）关注

1）商业地产受宏观经济波动、居民收入水平、消费信心和消费倾向影响较大，商业地产行业波动可能对公司未来业务经营带来影响。

2）公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，存在一定的融资需求。

3）公司关联交易在业务中所占比例较大，集团外部客户较少，对集团内部客户依赖性较大。

4）公司资产管理计划及债权投资等投资规模进一步扩大，由于我国宏观经济和资本市场走势的不确定性，公司或将面临项目的经营风险以及交易对手可能产生的信用风险等。

5）公司期间费用随着业务规模的扩大而增长较快，费用收入比逐年上升，期间费用控制能力有待提高。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用和新世纪资信并提供有关资料。

联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用和新世纪资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将报送平安证券股份有限公司、监管部门、交易机构等，若需在本公司和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。

二、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年12月末，本公司合并口径拥有银行授信总额约为596.57亿元，已使用额度322.50亿元，尚未使用额度274.07亿元。

（二）近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）近三年一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

2015年7月14日，发行人已完成发行三年期10亿元离岸人民币债券，固定息票率4.85%。

2016年3月25日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第一期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率3.27%。

2016年5月23日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第二期中期票据，期限3年，发行总额20亿元，固定票面利率3.60%。

2016年8月8日（发行缴款日），发行人完成发行2016年公司债券（第一期），期限5+2年，发行总额40亿元，固定票面利率3.28%。

2016年9月19日（发行缴款日），发行人完成发行2016年度第一期超短期融资券，期限270天，发行总额20亿元，固定票面利率2.98%。

2016年11月16日（发行缴款日），发行人完成2016年度第一期超短期融资券的发行，期限270天，发行总额20亿元，固定票面利率3.31%。

2016年12月，发行人完成2016年中期票据固定票息高级无抵押债券，发行总额3亿美元。

2017年8月17日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第一期超短期融资券的发行，发行规模10亿元，固定票面利率4.44%。

2017年8月18日，发行人完成平安不动产有限公司2017年度第二期超短期融资券的发行，发行规模10亿元，固定票面利率4.46%。

除上述事项外，公司暂未发行其他债券及债务融资工具。

（四）近三年一期的主要财务指标

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注：资产负债率=期末负债合计/期末资产总计×100%

流动比率=期末流动资产合计/期末流动负债合计×100%

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额）/期末流动负债合计×100%

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应支付利息

上述财务指标使用本公司2014-2016年经审计的及2017年1-3月未经审计的合并财务报表数进行计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：平安不动产有限公司

住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622

办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28楼

法定代表人：邹益民

成立时间：1995年1月6日

注册资本：人民币2,000,000万元

实收资本：人民币2,000,000万元

统一社会信用代码：91440300192305553F

邮政编码：518048

互联网网址：http://realestate.pingan.com

信息披露事务负责人：张炎平、王俊华、何凡

联系方式：0755-22626163、0755-22628179

所属行业：资产管理、不动产投资

经营范围：工程管理；工程顾问及监理；装修设计；建筑装饰工程；投资管理；投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；受委托管理的物业的租赁业务；投资商贸流通业；物流园区投资及运营；养老产业投资；股权投资；受托管理股权投资基金；房地产信息咨询；会务服务；信息咨询；物业管理（凭资质证书开展业务）。

二、发行人设立、及股本变化情况

（一）发行人设立情况

平安不动产有限公司是一家在中华人民共和国（以下简称“中国”）广东省深圳市注册的有限责任公司，于1995年1月6日成立，统一社会信用代码为 91440300192305553F。发行人注册成立时，注册资金2,000万元。中国平安保险公司（后更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”）出资1,800万元，深圳平安实业投资公司（后更名为“深圳市平安实业投资有限公司”）出资200万元。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳市金鹏会计师事务所，验资报告编号：（94）验字第178号。本公司经批准的经营年限为50年。

（二）历次股本变化情况

2005年1月份，中国平安保险公司将其所持发行人的股份转让予平安信托，发行人股东变更为平安信托和深圳市平安实业投资有限公司（后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”），两家公司分别持有本公司90%和10%的股份。2008年5月平安信托将其持有的90%的发行人股权转让予深圳市平安实业投资有限公司，深圳市平安实业投资有限公司（后更名为“深圳市平安创新资本投资有限公司”）持有本公司100%的股权。

2010年9月，发行人增资30,000万元，增资后公司注册资金为32,000万元。增资部分由平安创新资本全额出资，公司为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资，验资机构为安永华明会计师事务所深圳分所，验资报告编号：安永华明（2010）验字第60468101_H01号。

2011年3月，发行人增资68,000万元，增资后公司注册资金为100,000万元。增资部分由平安创新资本投资全额出资，公司仍为平安创新资本全资控股。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳龙泽宏天会计师事务所，验资报告编号：龙泽验字[2011]第029号。

2013年1月，公司注册资本增加至200,000万元。增资部分由深圳市平安置业投资有限公司全额出资，增资后平安创新资本及平安置业各占公司50%股份。上述出资分两笔5亿元现金出资，验资机构为深圳张道光会计师事务所，验资报告编号分别为道光验字[2013]006号和深道光验字[2013]073号。

2014年3月份，发行人增资100,000万元，增资后公司注册资金为300,000万元。增资部分由平安创新资本及平安置业同比例出资，增资后平安创新资本及平安置业仍各占公司50%股份。上述出资方式为现金出资，验资机构为深圳集思广益会计师事务所，验资报告编号：深集所验字[2014]第014号。

2014年6月份，发行人注册资本由300,000万元变更500,000万元。增资部分由中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安财产保险股份有限公司同比例出资，增资后平安创新资本、平安置业、平安寿险及平安产险占本公司30%、30%、20%及20%股份。上述出资方式为现金出资，由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续，无需提供验资报告。

2014年12月，发行人增资500,000万元，增资后公司注册资金为1,000,000万元。增资部分由平安寿险、平安产险、平安置业分别出资390,000万元、100,000万元和10,000万元。增资后平安寿险、平安产险、平安置业和平安创新资本分别占本公司49%、20%、16%及15%股份。上述出资方式为现金出资，由中国银行股份有限公司深圳市分行提供询证函之后完成工商备案手续，无需提供验资报告。

2016年2月平安置业将持有的本公司16%的股权转让给深圳平科信息咨询有限公司（以下简称“平科”），转让后，本公司直接投资方为平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险，分别持股15%、16%、20%和49%。本公司的最终控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）。

2016年4月，平安寿险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元，其中，增加注册资本人民币500,000万元，计入公司资本公积人民币16,773.44万元；平安产险以货币形式对公司增资人民币516,773.44万元，其中，增加注册资本人民币500,000万元，计入公司资本公积人民币16,773.44万元。本次增资已完成工商登记变更和公司章程变更，此次增资后，公司注册资本由人民币1,000,000万元增至人民币2,000,000万元，平安创新资本、平科、平安产险和平安寿险分别持股7.5%、8%、35%和49.5%。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、发行人股权结构及股东持股情况

（一）股权结构

截至2017年3月31日，公司实收资本为2,000,000万元，公司股东的持股情况如下表所示：

（单位：万元）

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（二）实际控制人变化情况

发行人最终控股股东为平安集团，因平安集团股权结构较为分散，发行人无实际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2017年3月31日，公司组织结构图如下：

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公司各部门的主要职责如下：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司共146家，重要子公司情况如下：

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（下转19版）

（深圳市福田区益田路5033号平安金融中心28楼）

（面向合格投资者）

（深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

募集说明书摘要签署日期：2017年9月15日