平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）发行公告

（住所：深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、发行人本期债券评级为AAA；发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3,600.20万元、68,879.81万元、109,576.43万元和2,369.56万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,154,932.90万元（截至2017年3月末未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60,685.48万元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计可覆盖本期债券一年利息；截至2017年3月末，发行人资产负债率为60.89%（合并口径），发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市交易安排参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

四、本期债券无担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。

五、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人的资产负债率分别为45.12%、58.60%、58.42%和60.89%，资产负债率处于行业合理水平。发行人有息债务总额较大且增长较快，2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末有息负债余额分别为728,422.79万元、1,382,328.81万元、2,624,765.25万元和2,722,152.73万元。公司的资产负债率和有息债务总额符合行业特征，但若未来公司资产负债率继续上升，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

六、2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-108,590.43万元、64,539.35万元、28,585.77万元和-337,434.15万元。公司2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于近年来发行人不动产业务扩张较快，前期投资额较大且部分业务投资期限较长暂未产生营业收入，导致经营活动现金流出规模较大。2015年、2016年，公司经营活动现金流情况有所好转，经营活动净现金流由负转正，2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额为-337,434.15万元，下降幅度较大。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人投资收回受到一定限制，则发行人可能面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。

七、报告期内，发行人主营业务收入中主要来源于关联公司，虽然此种情况是发行人在中国平安集团中定位为不动产投资、管理领域的主要平台而导致的，但是过分依赖关联公司有可能会影响发行人在市场中积累独立经营获利的能力。

八、报告期内利润变化幅度较大，基金投资业务存在一定不确定性，投资收益和盈利能力稳定性存在波动风险。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司投资收益分别为3.32亿元、13.78亿元、16.80亿元和2.33亿元，公司净利润分别为0.64亿元、7.26亿元、10.96亿元和0.24亿元，各报告期内公司投资收益以及净利润变化幅度较大，投资收益和盈利能力存在波动风险。

九、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应收款余额分别为230,275.70万元、200,507.66万元、275,651.48万元和846,679.77万元，公司其他应收款余额较大，占资产总额的比重分别为12.37%、7.69%、5.33%和15.37%。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，公司其他应收款均由经营性其他应收款组成，无非经营性其他应收款。在本次债券存续期内，发行人在进行公司债券年度报告披露时将会对于单笔金额重大的非经营性往来占款或资金拆借事项，披露其交易对手方名称、金额、期限、所涉交易事项。

十、在本期债券存续期内，在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

十二、在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、截至本募集说明书签署之日，本期债券主承销商平安证券股份有限公司与发行人同属于中国平安保险（集团）股份有限公司之下属子公司，与发行人构成关联关系。上述关联交易为本期债券发行之需，未损害发行人及债券投资者利益。除此之外，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

十四、购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

十五、鉴于本次发行已至2017年，征得相关监管部门同意，本期债券名称已由“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）”变更为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券”，本期债券为首期发行，债券名称变更为“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）”。其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期债券发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、债券名称：平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）。

2、发行规模：发行人本期债券基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3年末调整其后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将根据网下面向机构投资者簿记询价，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

14、起息日：2017年9月18日。

15、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券付息日为2018年至2020年每年的9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

16、本金兑付日：本期债券的兑付日期为2022年9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年9月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、主承销商：平安证券股份有限公司。

22、债券受托管理人：华创证券有限责任公司。

23、募集资金用途：本次发行债券募集拟用于偿还公司债务、补充营运资金，改善公司资金状况。

24、拟上市地：上海证券交易所。

25、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、本期债券募集资金专项账户：

银行账户：中国农业银行深圳市分行营业部

账号：41000500040062787

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率簿记建档区间为：4.0%-5.2%。最终票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果在上述区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券簿记建档申购时间为2017年9月15日（T-1日），参与申购的机构投资者必须在2017年9月15日（T-1日）14:00-17:00将《网下申购申请表》（见附表一）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下申购申请表》

拟参与网下申购的机构投资者应打印发行公告附表《网下申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率簿记建档区间内填写申购利率；

（2）每一份《网下申购申请表》最多可填写5个申购利率，询价利率可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个申购利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，之前的均无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2017年9月15日14:00-17:00将加盖单位公章后的《网下申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件传真至主承销处。

联系人：聂磊、孙达飞；联系电话： 010-56800348，010-56800349；传真：010-66018703，010-66010359，010-66010256，010-66011759

如遇无法传真，可发送邮件至sundafei582@pingan.com.cn

投资者填写的《网下申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人及发行人同意不可撤销。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2017年9月18日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过30亿元。

每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券网下发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年9月18日（T日）、2017年9月19日（T+1日）。

（五）申购办法

1、凡参与网下簿记建档的机构投资者，认购时必须持有在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2017年9月15日（T-1日）前开立证券账户。

2、参与网下申购的机构投资者通过向簿记管理人传真《网下申购申请表》、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件进行申购。簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

（六）配售

主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。发行人和簿记管理人将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，在价格优先原则的前提下，发行人和簿记管理人有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年9月19日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。对未能在2017年9月19日（T+1日）16:00前缴足认购款的机构投资者，簿记管理人有权取消其认购，有权处置其申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究其法律责任。

账户名称：平安证券股份有限公司

开户银行：平安银行深圳分行营业部

银行账号： 2000005455086

大额支付系统行号：307584021015

开户行联系人：曹伟伟(18665933850)、宫福博(18929366068)

银行查询电话： 0755-25878010、0755-25878053（柜台）

银行传真：0755-25197162、0755-25878067

四、风险提示

主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：平安不动产有限公司

法定代表人： 邹益民

住所： 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源科技创新园主园孵化主楼六楼622

联系人： 何学军、王俊华、何凡

联系电话： 0755-22628179

传真： 0755-82266705

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人： 曹实凡

住所： 深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话： 0755-22626124

传真： 0755-82053643

项目负责人： 周顺强、张冬平

平安不动产有限公司

平安证券股份有限公司

2017年9月14日

附表一：

平安不动产有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）

网下申购申请表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一申购利率对应的为单一申购金额。当最终确定的票面利率不低于某一申购利率时，投资者的最大获配量为低于该申购利率（包含此申购利率）的所有标位叠加量；

4、每一份《网下申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为23,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额13,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额6,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000 万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

8、参加申购的机构投资者请将此表填妥后于2017年9月15日（T-1日）14:00-17:00将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，未经簿记管理人和发行人允许不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最后到达的为准，其前的均无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：010-66018703，010-66010359，010-66010256，010-66011759；咨询电话：010-56800348, 010-56800349；联系人：聂磊、孙达飞

债券受托管理人：华创证券有限责任公司

主承销商

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）