万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-060

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2017年9月11日以通讯形式发出，会议于2017年9月15日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

公司因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”或“标的公司”）签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2017年7月31日开市起继续停牌。

公司原预计于2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司无法在上述期限内披露重组预案。因此公司申请继续停牌，并承诺原则上筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

公司董事会同意公司继续筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-061）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年九月十五日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-061

万方城镇投资发展股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌期满申请

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与北京贵士信息科技有限公司（以下简称“贵士信息”或“标的公司”）签署股权投资意向协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万方发展，证券代码：000638）自2017年7月18日开市起停牌。后因筹划重大资产重组事项，自2017年7月31日开市起继续停牌。

公司原预计于2017年9月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组相关信息，但是由于本次重组需履行的核查工作量较大，故公司无法在上述期限内披露重组预案。因此公司申请继续停牌，并承诺原则上筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟购买贵士信息的全部或控股股权，截至目前其实际控制人为自然人孙一鸣先生。本次交易前，公司与贵士信息的实际控制人不存在关联关系。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份并支付现金的方式购买贵士信息全部或控股股权。本次交易不会导致公司控制权变更，具体的交易方案将根据交易进展情况进行调整，目前尚未最终确定。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露之日，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商及论证，相关中介机构正在积极开展尽职调查工作。鉴于具体的交易方案尚未最终确定，因此正式协议尚未签署。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组事项的独立财务顾问暂定为西南证券股份有限公司，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为广东华商律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

截至目前，各中介机构对标的公司的尽职调查工作正在有序进行。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况。

本次交易不涉及有权部门的事前审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，根据本次重大资产重组进度报送交易进程备忘录。公司积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司已组织独立财务顾问、境内法律顾问、会计师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。公司正会同相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作。

在公司股票停牌后，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，由于本次事项较为复杂，相关准备工作尚未全部完成，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，所以相关工作难以在2017年9月19日前完成并实现公司股票复牌。

三、承诺

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年九月十五日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-062

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

3、主持人：董事长张晖先生。

4、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表2人，代表股份117,427,700股，占公司股份总数的37.9534%；（2）通过网络投票的股东7人，代表股份16,034,900股，占上市公司总股份的5.1826％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年9月15日（星期五）下午14：45时；

（2）网络投票时间：2017年9月14日-9月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

6、 会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

7、出席会议对象：

（1）在2017年9月8日（星期五）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

（3）公司聘请的见证律师；

8、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、议案审议及表决情况

与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于签订互保协议暨关联交易的议案》, 由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。

总表决情况：同意16,001,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.7898％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东投票表决情况为：同意1,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.4384％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的96.5616％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市丰友律师事务所

2、律师姓名：徐一辉、陈祎萌

3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、万方城镇投资发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。

2、北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年九月十五日

北京市丰友律师事务所

关于万方城镇投资发展股份有限公司

2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。

基于上述，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集与召开程序

1、公司于2017年8月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。2017年8月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2017年9月15日（星期五）下午14：45在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月15日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会于2017年9月15日下午14:45时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表2人，代表股份117,427,700股，占公司股份总数的37.9534%；（2）通过网络投票的股东7人，代表股份16,034,900股，占上市公司总股份的5.1826％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案：

1、审议通过了《关于签订互保协议暨关联交易的议案》, 由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司持有公司股份116,600,000股、关联股东公司总经理/董事/董事会秘书刘戈林女士持有公司股份827,700股、关联股东公司董事刘玉女士持有公司股份826,900股回避对该议案的表决。

总表决情况：同意16,001,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.7898％；反对33,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2102％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东投票表决情况为：同意1,200股，占出席会议中小股东所持股份的3.4384％；反对33,700股，占出席会议中小股东所持股份的96.5616％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

北京市丰友律师事务所 见证律师：徐一辉 律师

（签名）

陈祎萌 律师

（签名）

二〇一七年九月十五日