北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-081
北京高能时代环境技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2017年9月10日以通讯方式发出，并于2017年9月15日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
公司因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17 日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。2017年 7 月 31 日起进入重大资产重组（以下简称“重组”）程序，并申请自 2017年 8月 17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。
由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。鉴于上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经审议，董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌不超过一个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-082）。
二、审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。
为拓展陕西地区环保项目，经公司管理层与陕西朗正环保科技有限公司（以下简称“朗正环保”）协商一致，拟共同投资设立合资公司。此次对外投资简况如下：
（一）对外投资概述
拟成立的合资公司各方出资情况如下：
■
（二）交易对方基本情况
公司名称：陕西朗正环保科技有限公司
法定代表人：刘建云
住所：陕西省西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸4号楼15层
统一社会信用代码：91610131MA6TYB405B
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：市政工程、环境工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：市政工程、环境工程的技术咨询；环保工程、水务工程、固体废弃物（不含危险性废品）处理工程的设计、施工；环保设备、流体输送成套设备的研发、销售。
本次投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）合资公司基本情况
因合资公司尚在筹办过程中，因此合资公司下列信息均为暂定，实际信息以合资公司最终取得的营业执照登载信息为准。
公司名称：陕西高能朗正环保科技有限公司
注册资本：1,000万元人民币
注册地址: 陕西省西安市高新区沣惠南路16号泰华金贸4号楼1501室
公司类型：有限公司
经营范围：专业承包；施工总承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；固体废物污染治理；辐射污染治理；水污染治理；废气治理；大气污染治理；地质灾害治理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；环境监测；工程和技术研究与试验发展；机械设备租赁。
合资公司董事会由5名董事组成，其中由高能环境委派3名董事，对方委派2名。董事长为合资公司的法定代表人。合资公司不设监事会，设监事2名，由合资双方各推荐1名。
（四）对公司经营业绩的影响
该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，该项对外投资对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2017年度新增公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与10家关联方发生的日常关联交易金额进行预计。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李卫国先生回避表决。本议案所述关联交易额度未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号2017-083）。
四、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
公司控股子公司宁波大地化工环保有限公司因业务发展需求，拟向宁波鄞州农村商业银行股份有限公司城西支行办理贷款融资业务3,000万元，公司拟在其债务发生期间为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币3,300万元的连带责任保证，担保期限自放款日起一年。
公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。本议案经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号2017-084）。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年9月16日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2017-082
北京高能时代环境技术股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 因筹划资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 17日下午开市起紧急停牌，并自 2017 年 7 月 18 日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年7 月 31 日起继续停牌，详见公司于2017年7月28日发布的《高能环境重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-059）。公司于2017年8月16日发布了《高能环境重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-066），申请自2017年8月17日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。
一、本次重组的基本情况
1、标的资产情况
本次重组的交易对方为无关联的第三方。本次重组的标的资产为深圳市深投环保科技有限公司100%的股权。
深圳市深投环保科技有限公司的主营业务为固废处理处置及资源化利用，由深圳市投资控股有限公司全资持有，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。
2、交易对方及其对公司的影响
本次重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案拟采用发行股份购买资产的方式，可能涉及配套融资事项。基于目前所沟通的方案，本次交易有可能导致公司实际控制人发生变更。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
3、与交易对方沟通、协商情况
截至本公告日，公司正组织相关各方就本次重组的标的资产开展尽职调查， 对重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，各方中介机构正全力推进本次重 组的相关工作。
公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已确定独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估公司等中介机构，与其就本次重组方案的可行性进行充分论证，本次重组相关的尽职调查、审计和评估工作正在有序进行当中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况
本次交易尚需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。
二、本次重组的工作进展情况
自停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所的有 关规定，积极推进本次重组相关工作，包括论证重组方案及标的资产涉及的相关事项等工作。同时，公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构正在对拟涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。本次重组事项涉及的相关工作尚未全部完成，具体方案的相关内容仍需进一步论证和完善，有关事项尚存在不确定性。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重组涉及的相关事项较多，前期准备工作和尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，公司无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间
由于相关工作还在进展过程中，上述事项尚存在不确定性，为避免公司股价 异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
本公司发布的信息以上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年9月16日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-083
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于新增日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
●需要提请投资者注意的其他事项：无
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对2017年度新增公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与下述10家关联方发生的日常关联交易金额预计如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
该事项已经公司2017年9月15日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事李卫国先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
（二）新增预计2017年日常关联交易基本情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：唐山东方雨虹防水技术有限责任公司
法定代表人：马到原
公司类型：有限责任公司
注册资本：15,000万元
注册地址：唐山市丰南沿海工业区荣盛街18号
经营范围：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业生产及配套产品与技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（排污证有效期至2017年12月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司名称：芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司
法定代表人：刘晓俊
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：芜湖市三山区经济开发区峨溪路5号
经营范围：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
3、公司名称：杭州东方雨虹建筑材料有限公司
法定代表人：吴士慧
企业类型：有限责任公司
注册地点：建德市下涯镇施家村茶叶壳82号
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料的来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易。
4、公司名称：青岛东方雨虹建筑材料有限公司
法定代表人：阳文新
企业类型：有限责任公司
注册地点：山东省青岛市莱西市望城街道办事处友谊路1号
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料、建筑材料、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务，经营进料加工和“三来一补”业务（危险品除外）；防水工程施工、防腐保温工程施工（依据城建、环保部门核发的许可证从事经营活动）；仓储物流（危险品除外）（依据道路运输管理部门核发的许可证从事经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口服务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后可以经营）。
5、公司名称：锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司
法定代表人： 许朝晖
企业类型：有限责任公司
注册地点：辽宁省锦州经济技术开发区西海大街一段20号
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：各类防水涂料、防水卷材及其他相关建筑材料的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
6、公司名称：河南东方雨虹建筑材料有限公司
法定代表人：吴士慧
企业类型：有限责任公司
注册地点：濮阳工业园区管委会518室
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备及其他建筑装饰材料的技术开发、制造、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
7、公司名称：岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司
法定代表人：向锋
企业类型：有限责任公司
注册地点：岳阳市云溪区工业园
注册资本：11,000万元人民币
经营范围：防水材料、防腐材料、保温材料、外加剂、建筑涂料、预拌砂浆、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、专业承包及其技术服务，经营本企业自产产品及技术出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。
8、公司名称：徐州卧牛山新型防水材料有限公司
法定代表人：徐庭忠
企业类型：有限责任公司
注册地点：江苏新沂经济开发区纬七路9号
注册资本：10,002万元人民币
经营范围：制造建筑防水卷材；防水材料、防腐材料、保温材料、绝热材料、建筑涂料、砂浆材料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑设备的技术开发、制造、销售、技术服务；防水工程施工、防腐保温工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
9、公司名称：惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司
法定代表人： 赵海涛
企业类型：有限责任公司
注册地点：惠州大亚湾石化区精工南环路1号
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：制造加工各类建筑防水卷材、防水涂料及其他相关建筑材料的生产；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
10、公司名称：昆明风行防水材料有限公司
法定代表人： 吕学强
企业类型：有限责任公司
注册地点：云南省昆明市安宁市禄脿街道办安丰营村委会上禄脿村
注册资本：11,000万元人民币
经营范围：各类建筑防水材料、水性涂料、建筑粘结剂、建筑防水原材料的生产、加工、销售；承接各类防水防腐保温工程施工；房屋建筑装饰工程；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：上述10家公司为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的控股子公司，是公司实际控制人李卫国间接控制的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与上述10家公司的关联交易主要为公司为其提供污水处理服务。
2、定价政策：采用市场化原则定价，由双方协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
此关联交易行为为本公司 2017年日常关联交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。
关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年9 月16日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2017-084
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：宁波大地化工环保有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币3,300万元，截至信息披露日前，已实际为其提供的担保余额为零。
●本次担保是否有反担保：本次担保不存在反担保
●对外担保逾期的累计数量：本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）控股子公司宁波大地化工环保有限公司（以下简称“宁波大地”）因业务发展需求，拟向宁波鄞州农村商业银行股份有限公司城西支行办理贷款融资业务3,000万元，公司拟在其债务发生期间为该笔贷款提供最高余额不超过折合人民币3,300万元的连带责任保证，担保期限自放款日期一年。
该担保事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见同日于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《高能环境第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号2017-081）。该议案无需经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：宁波大地化工环保有限公司
注册资本：2,273万元人民币
注册地点：宁波化学工业区（蟹浦）
法定代表人：章冲华
经营范围：工业固体废弃物的焚烧、处置；废有机溶剂回收、处置；工业容器回收、清洗、租赁；工业企业保洁服务；环保处置设备租赁；化工环保相关技术服务及技术咨询；道路普通货运。
宁波大地股东及持股情况：公司持有其51.01%股权，浙江环益资源利用有限公司持有其43.99%股权，吴宏炳持有其3.50%股权，陈华君持有其1.50%股权。
宁波大地相关财务情况：
■
单位：万元
三、担保协议的主要内容
保证人：北京高能时代环境技术股份有限公司；
担保方式：连带责任保证；
担保期限：自放款日起一年；
担保金额：3,300万；
担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担连带责任担保。
此次贷款及担保协议尚未签订，须经董事会审议通过后方可签订。
四、董事会意见
宁波大地为公司控股子公司，此次因业务发展需求向银行办理贷款融资业务，董事会认为宁波大地经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司为其贷款提供担保不会损害公司及公司股东的利益。
此次担保事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需经过股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至信息披露日，公司及控股子公司对外担保总额为26,200万元，均为公司对控股子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的13.30%。除上述事项之外，截至目前公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2017年9月16日
