南京康尼机电股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-050
南京康尼机电股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）。公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案，并于2017年3月24日、2017年6月9日分别在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。
一、本次重组方案调整情况
2017年9月15日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意对本次重组部分交易对方限售期调整及对本次重组配套融资方案的调整。本次重组方案具体调整内容如下：
（一）交易对方限售期调整
廖良茂、田小琴及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起60个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。除上述情况外，本次重组其他交易对方股份限售期不变。
（二）本次重组配套融资方案的调整
就本次配套融资募投项目用地，龙昕科技已于2016年9月与东莞市大朗镇政府签署《投资协议》，但由于地块用地规划调整等原因，该募投项目用地目前尚不具备出让条件，具体完成招拍挂手续、签署出让合同并办理土地使用权证的时间存在不确定性。为此，经公司审慎研究并根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会同意对本次重组方案中的配套融资方案进行调整，具体内容如下：
1、配套融资金额
本次配套融资资金总额由不超过170,000万元调减至不超过111,264万元，共调减58,736万元，龙昕科技相关募投项目将在办理取得相关土地使用权证后另行筹集资金实施。
2、募集资金用途
本次重组配套融资调减后，具体用途变更为用于支付本次重组现金对价（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元）。
除前述调整之外，本次配套融资方案的其他内容保持不变。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定以及公司 2016年年度股东大会的授权，公司对本次重组部分交易对方限售期调整及对本次重组配套融资方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
二、独立董事事前认可及独立意见
独立董事就本次募集配套资金金额及发行股份购买资产的发行价格调整事项发表事前认可及独立意见如下：
（一）独立董事事前认可意见
1、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2016年年度股东大会的授权，对本次重组部分交易对方股份限售期及配套融资方案进行调整，公司为本次重组编制的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，公司与本次重组部分交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议和表决。
2、公司本次重组属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
（二）独立董事独立意见
1、本次提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司 2016年年度股东大会的授权，对本次重组部分交易对方股份限售期及配套融资方案进行调整，公司为本次重组编制的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，公司与本次重组部分交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，涉及的具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司董事会对本次重组部分交易对方限售期调整及配套融资方案进行调整，不构成对本次重组方案的重大调整。公司对本次重组方案进行调整是在公司2016年年度股东大会授权范围内所作出的调整，无需再提交公司股东大会审议。
4、公司董事会对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次重组尚需获得中国证监会等政府主管部门核准后方可实施。
三、独立财务顾问核查意见
本次重组独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就公司本次重组方案调整事项发表了专项核查意见。国泰君安认为：本次调整后的重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定；本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整；本次方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件及上市公司公司章程的规定；本次交易尚需取得中国证监会的核准。
除上述调整及已公告的调整事项外，公司本次重组方案的其他事项均无变化。公司本次重组事项尚需经中国证监会审核，能否获得中国证监会核准及获得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容详见公司于2017年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之专项核查意见
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年九月十六日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-051
南京康尼机电股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（171107号）之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171107号）（以下简称“反馈意见”）。相关内容详见公司于2017年6月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《南京康尼机电股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2017-039）。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终核准的时间均存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年九月十六日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-052
南京康尼机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案先后经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过。公司已披露了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证券监督管理委员会的审核要求与反馈意见，以及标的公司更新的审计报告，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订与完善，主要内容如下：
1、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的苏亚专审[2017]214号审计报告及对康尼机电最近一年及一期的备考合并财务报表出具的苏亚阅[2017]9号审阅报告，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，并更新重组报告书中涉及的相关内容。
2、补充披露金元贵与交易对方众旺昕、廖良茂、田小琴之间，以及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”。
3、补充披露重组后上市公司公司治理及生产经营的安排。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”。
4、补充披露交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排。具体情况参见重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”。
5、补充披露督促、保障交易各方履行相关承诺的措施。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
6、补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时的审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议有效。具体情况参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、董事会、股东大会审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定”。
7、补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《表决权委托协议》的具体内容，以及众旺昕作为持股平台将投票权委托给金元贵的背景与合理性。具体情况参见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”。
8、补充披露终止表决权委托协议的安排，以及《表决权委托协议之终止协议》的具体内容。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第七节本次交易的主要合同”之“五、《表决权委托协议》的主要内容”。
9、补充披露资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间不存在除表决权委托事项以外的其他利益安排。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”。
10、补充披露标的公司股东众旺昕2016年12月的增资及股权转让、廖良茂和田小琴2017年3月的股权转让的原因和必要性，相关价款来源的合法性和支付情况，以及股权变动相关各方的关联关系。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“二、历史沿革”。
11、补充披露本次重组交易对方森昕投资全部以现金退出的原因及合理性，且不存在规避重组上市监管的情形。具体情况参见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十一、是否存在通过分散交易对方持有标的公司股权比例规避重组上市监管的情形”。
12、补充披露众旺昕尚未确定股权激励计划的具体实施方案，且与本次重组不存在“一揽子”安排。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“一、机构交易对方的基本情况”。
13、补充披露本次交易的业绩补偿上限，补充披露本次重组仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容。具体情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第七节本次交易的主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
14、补充披露交易对方泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，以及是否存在锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定情况。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“一、机构交易对方的基本情况”、“重大事项”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
15、补充披露上市公司营运资金需求测算的合理性，以及本次交易募集配套资金的必要性。具体情况参见重组报告书“第六节发行股份情况”之“七、募集配套资金的必要性分析”、“第六节发行股份情况”之“七、募集配套资金的必要性分析”。
16、补充披露本次重组募集配套资金方案调整事项，并对“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建设相关内容进行了删除。具体情况参见重组报告书“第六节发行股份情况”之“六、本次配套募集资金的用途”。
17、补充披露本次交易标的资产作价远高于历次股权转让及增资价格的原因及合理性，补充披露标的资产报告期历次股权转让及增资不涉及股份支付。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“二、历史沿革”。
18、补充披露消除股权质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”、“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”。
19、补充披露标的公司生产环节中涉及的有害物质情况，且不存在重污染，补充披露标的公司下属新马莲分公司、大岭山分公司办理《排污许可证》不存在重大不确定性，以及不会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“八、环境保护和安全生产情况”。
20、补充披露商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意见和审批进展，以及对本次交易实施的影响。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组需履行的决策程序及报批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次重组需履行的决策程序及报批程序”。
21、补充披露上市公司和标的资产的协同效应，本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性，上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
22、补充披露标的公司与主要终端客户的业务往来情况，钨珍电子终端客户产品体系调整对标的公司盈利能力的影响。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”。
23、补充披露标的公司三类销售模式具体销售收入及占比情况、分国别销售收入及占比情况，补充披露标的公司塑胶结构件精细表面处理与塑胶结构件全制程业务的区别。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”。
24、补充披露标的公司2016年新增金属结构件精细表面处理业务并实现大额收入的合理性、标的公司报告期营业收入增长的合理性、报告期毛利率水平及其波动的合理性。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”。
25、补充披露标的公司应对汇率风险的具体措施，以及汇率波动对收益法评估值的敏感性分析。具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
26、补充披露标的公司2016年末发出商品的收入确认情况。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”。
27、补充披露标的公司2017年营业收入预测依据的订单情况，以及标的公司评估预测营业收入的具体依据及其合理性。具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
28、补充披露标的公司子公司伊美特预测营业收入的可实现性、具体预测依据及其合理性。具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
29、补充披露标的公司收益法评估折现率选取的合理性。具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产评估情况”。
30、补充披露标的公司税收优惠的有效期限、到期后相关税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
31、补充披露标的公司应收账款期后回款情况，以及应收账款坏账准备计提的充分性。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”。
32、补充披露标的公司报告期产能及产销量情况。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”。
33、补充披露标的公司与广东泽兴和东莞润兴长期合作协议框架、主要合同签订周期及合作关系情况，补充披露标的公司未来期间提高直接外销比重的具体措施及其可行性。具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“六、主营业务情况”。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年九月十六日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-049
南京康尼机电股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2017年9月15日以通讯方式召开，会议通知已于2017年9月8日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集与主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事会秘书徐庆先生列席了本次会议。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议以通讯表决的方式，通过书面记名投票表决形成了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。经本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）各方协商，拟对本次重组方案进行部分调整：
（一）交易对方限售期调整
廖良茂、田小琴及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起60个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。除上述情况外，本次重组其他交易对方股份限售期不变。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）本次重组配套融资方案的调整
就本次配套融资募投项目用地，龙昕科技已于2016年9月与东莞市大朗镇政府签署《投资协议》，但由于地块用地规划调整等原因，该募投项目用地目前尚不具备出让条件，具体完成招拍挂手续、签署出让合同并办理土地使用权证的时间存在不确定性。为此，经公司审慎研究并根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会同意对本次重组方案中的配套融资方案进行调整，具体内容如下：
1、配套融资金额
本次配套融资资金总额由不超过170,000万元调减至不超过111,264万元，共调减58,736万元，龙昕科技相关募投项目将在办理取得相关土地使用权证后另行筹集资金实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、募集资金用途
本次重组配套融资调减后，具体用途变更为用于支付本次重组现金对价（106,264万元），支付中介费用及交易税费（5,000万元）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
除前述调整之外，本次配套融资方案的其他内容保持不变。
根据2016年年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司对本次重组部分交易对方限售期调整及对本次重组配套融资方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据2016年年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》
董事会同意《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据2016年年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
董事会同意公司与廖良茂、田小琴及众旺昕分别签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》将于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据2016年年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
董事会同意公司与廖良茂、田小琴、众旺昕、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲分别签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。《盈利预测补偿协议之补充协议》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据2016年年度股东大会的授权，本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于同意康尼科技投资设立子公司的议案》
为鼓励和调动创业团队的积极性、主动性和创造性，充分整合内外部优质资源，促进教仪产业进一步稳定发展，公司董事会同意控股子公司南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）与自然人股东马涛等以现金出资方式共同投资设立南京康尼同创科技有限公司（以下简称“康尼同创”）。
康尼同创注册资本2,000万元，康尼科技持股55%，自然人股东马涛等持股45%，康尼同创主要以教仪科技产品制造和经营为主要业务的有限责任公司。（投资设立的子公司的名称、经营范围等以工商核准登记为准）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年九月十六日
