广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市地：上海证券交易所 证券代码：603861 证券简称：白云电器

释 义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声 明

本发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：广州白云电器设备股份有限公司。

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：

本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（二）本次重组的法律顾问中伦声明：

本次重组的法律顾问中伦及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（三）本次重组的审计机构信永中和声明：

本次重组的审计机构信永中和及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

（四）本次重组的评估机构联信评估声明：

本次重组的评估机构联信评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案概要

白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容51.000%股权，向17家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权。

本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17家资产经营公司。

（二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容51.000%股权、17家资产经营公司持有的桂林电容29.589%股权，即桂林电容合计80.589%股权。

（三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.72%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。2017年9月15日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为18.35元/股，不低于此次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，则上述发行价格将相应进行调整。

二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易上市公司拟购买桂林电容80.589%股权，标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

白云电气集团为本次交易的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易定价依据及支付方式

（一）本次交易支付方式介绍

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的36.72%以现金方式支付。

（二）发行股份基本情况

1、发行股份种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份价格

（1）发行股份价格选择依据

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。

（2）发行股份价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

1）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

2）触发条件

A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%；

或

B、可调价期间内，电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%；

3）调价基准日

可调价期间内首次触发A 或B 项条件至少一项的任一交易日当日。

4）发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或电气设备指数在调价基准日前20个交易日收盘点数的算术平均值较上证综指或电气设备指数在上市公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前20个交易日收盘点数的算术平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后上证综指或电气设备指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。

本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制。

（3）发行股份价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日白云电器股票交易均价的90%，确定为18.35元/股。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份购买资产价格调整机制的，发行价格应进行相应调整。

3、发行股份数量及发行对象

本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足1股的，交易对方自愿放弃。

本次交易评估对象桂林电容100%股权预估值为121,005.92万元，则标的资产桂林电容80.589%股权预估值约97,517.46万元，假设以此数作为交易对价，则需现金支付35,804.44万元，发行股份支付61,713.02万元，发行股份数量约33,631,073股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量将根据资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

4、股份锁定期

白云电气集团在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。

白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

四、交易标的定价及预估情况

（一）本次交易的评估基准日

本次交易以2017年5月31日作为评估基准日。

（二）交易标的定价及预估情况

本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估结果为准，目前相关评估工作仍在进行中。截至2017年5月31日，标的资产的预估结果如下：

单位：万元

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注：上表账面净资产数据未经审计。

截至预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为97,517.46万元，其中交易金额的36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约33,631,073股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司70.40%股份，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹持有上市公司65.05%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。

（三）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。

2、关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团具体承诺如下：

（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。

（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺

截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。

如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。

本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。

如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。

（四）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易情况

本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。

据初步估算，本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。

2、关于规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：

（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。

（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：

（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。

（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

六、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17家资产经营公司内部决策机构审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

3、证监会核准本次交易方案；

4、通过商务部反垄断审查。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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八、上市公司股票的停复牌安排

2017年6月15日，因公司实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意正在筹划与公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年6月15日起停牌。

2017年9月15日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。

九、待补充披露的信息提示

本次交易预案已经2017年9月15日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通过。预案及本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，审计结果、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读预案及本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览预案及本预案摘要全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案及本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司董事会、股东大会审议通过以及证监会核准本次交易的正式方案。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）重组方案调整的风险

截至预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案及本预案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。

（四）财务数据使用及交易标的评估的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2017年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。

截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案及本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

（五）交易标的估值风险

本次评估以2017年5月31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，拟以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。截至2017年5月31日，桂林电容归属于母公司所有者净资产账面价值（未经审计）为62,400.64万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全部股东权益预估值为121,005.92万元，较净资产账面价值增值58,605.28万元，评估增值率93.92%。具体情况请参见预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”。

本次交易标的公司桂林电容100%股权预估值为121,005.92万元，标的资产桂林电容80.589%股权的预估值为97,517.46万元。本次交易标的资产桂林电容80.589%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。

（六）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（七）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险

根据上市公司审计报告、财务报表，截至2017年5月31日，上市公司资产负债率30.65%，流动比率2.14倍，速动比率1.60倍。根据标的公司未经审计财务报表，截至2017年5月31日，桂林电容资产负债率47.20%，流动比率1.76倍，速动比率1.09倍。预计本次交易完成后，上市公司的资产负债率将较交易前有所上升，流动比率、速动比率将有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司未经审计财务报表，桂林电容截至2017年5月31日经营性负债占负债总额比重在90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。

二、交易标的的经营风险

（一）客户集中度较高的风险

桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。

（二）营业收入季节性变动风险

首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主要客户为国家电网、南方电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。

（三）行业政策变化的风险

电力设备为“中国制造2025”的十大重点领域之一。现阶段我国已进入世界电力装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（四）市场需求变动风险

本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网、南方电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。

（五）经营风险

标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效益。

（六）税收优惠风险

桂林电容于2015年11月30日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；并分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。

报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。

（七）部分房产未取得产权证书风险

截至预案签署日，本次重组标的公司的资产中包括64处共计98,040.61平方米房产，其中56处合计40,190.98平方米房产已获得权属证书，8处合计57,849.63平方米房产权属文件正在办理过程中。

对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及其控股子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其控股子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。

鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能产生的风险。

（八）技术人员流失风险

桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

广州白云电器设备股份有限公司

2017年9月15日

交易类型

发行股份购买资产交易对方

支付现金购买资产交易对方

交易对方

白云电气集团

桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成

独立财务顾问

二〇一七年九月