广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-036
广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年9月15日以现场结合通讯表决的方式召开第五届董事会第八次会议。本次会议通知已于2017年9月11日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事共9名，实际参加表决的董事9名，占全体董事人数的百分之百。本次会议由董事周渝慧女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
(一) 本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589%的股权。
本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股子公司。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：
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表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(三) 标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年5月31日。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产在评估基准日的预评估值约为人民币97,517.46万元。本次交易双方同意，标的资产的交易价格将不低于人民币96,254.76万元，最终交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估价值为准，交易双方同意据此签订正式交易协议确定标的资产的最终交易价格。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，参考标的资产的预评估值，公司以发行股份的方式向白云集团支付的对价金额约为61,713.02万元；公司以现金方式向桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成支付的对价金额合计约为35,804.44万元。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
(四) 本次交易中的股份发行
1. 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
2. 发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为18.35元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或触发发行价格调整机制的，则发行价格应做相应调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
4. 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟引入如下发行价格调整机制：
（1） 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准前。
（2） 触发条件
A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%；或
B、可调价期间内，电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。
（3） 调价基准日
可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。
（4） 发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经公司股东大会审议通过后，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或电气设备指数在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较上证综指或电气设备指数在公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后上证综指或电气设备指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
5. 发行数量
本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格的差额部分，由交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产预估值约为97,517.46万元，初步计算的本次向白云集团购买资产拟发行股票数量约为33,631,073股。待标的资产的评估结果确定后，由交易各方根据参考评估结果而确定的标的资产的交易价格，计算得出公司本次应向白云集团发行股份的数量，并以证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，则发行数量应做相应调整。表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。
6. 锁定期安排
对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（下转139版）
