（上接137版）

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表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

7. 上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(五) 过渡期损益

公司应在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的相对比例分担。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(六) 业绩承诺和补偿安排

白云集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润确定，并由公司与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书进行约定。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书对业绩补偿的具体事宜进行约定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(七) 减值测试补偿

业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。

应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行的发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行的发行价格。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书对减值测试补偿的具体事宜进行约定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(八) 滚存利润分配

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(九) 资产交割

在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后的第十日启动。

交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

(十) 决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、 审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

与会董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》

根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产的初步审计结果，经初步计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书，并再次提请董事会审议并报股东大会批准。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

九、 审议并通过《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白云集团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，白云集团预计将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹与白云集团预计合计持有公司72.65%的股份。

根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触发要约收购。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准白云集团免于以要约方式增持公司股份。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事胡德兆、胡明聪、胡明光回避了表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；

2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、证监会等监管部门审批；根据上交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6. 本次交易获得证监会批准及商务部的经营者集中申报审查后，全权负责本次交易的具体实施；

7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

十二、 审议并通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议发行股份及支付现金购买资产的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

本次会议相关事项经公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

二〇一七年九月十六日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-037

广州白云电器设备股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2017年9月15日以现场表决方式召开第五届监事会第六次会议。本次会议通知已于2017年9月11日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共5名，实际参加表决的监事5名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

全体监事审议并一致通过以下议案：

一、 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

(一) 本次交易的总体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容29.589%的股权。

本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股子公司。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(二) 标的资产

本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂容全部的股权（合计桂容80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次拟向白云电器转让股权的情况如下：

■

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(三) 标的资产定价原则及交易价格

交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2017年5月31日。

截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产在评估基准日的预评估值约为人民币97,517.46万元。本次交易双方同意，标的资产的交易价格将不低于人民币96,254.76万元，最终交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估价值为准，交易双方同意据此签订正式交易协议确定标的资产的最终交易价格。

本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价，参考标的资产的预评估值，公司以发行股份的方式向白云集团支付的对价金额约为61,713.02万元；公司以现金方式向桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成支付的对价金额合计约为35,804.44万元。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(四) 本次交易中的股份发行

1. 发行股份种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

2. 发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

3. 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为18.35元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价×90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或触发发行价格调整机制的，则发行价格应做相应调整。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

4. 发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟引入如下发行价格调整机制：

（1） 可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准前。

（2） 触发条件

A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%；或

B、可调价期间内，电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过10%。

（3） 调价基准日

可调价期间内首次触发A或B项条件至少一项的任一交易日当日。

（4） 发行价格调整机制

本次发行价格调整机制经公司股东大会审议通过后，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整机制被触发；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或电气设备指数在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较上证综指或电气设备指数在公司因本次交易首次停牌日（2017年6月15日）前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌的百分比。若触发条件中A和B项同时满足，则以上述计算后上证综指或电气设备指数下跌幅度较小者作为调价幅度。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

5. 发行数量

本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格的差额部分，由交易对方自愿放弃。

本次交易标的资产预估值约为97,517.46万元，初步计算的本次向白云集团购买资产拟发行股票数量约为33,631,073股。待标的资产的评估结果确定后，由交易各方根据参考评估结果而确定的标的资产的交易价格，计算得出公司本次应向白云集团发行股份的数量，并以证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，则发行数量应做相应调整。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

6. 锁定期安排

对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

7. 上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(五) 过渡期损益

公司应在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的相对比例分担。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(六) 业绩承诺和补偿安排

白云集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润确定，并由公司与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书进行约定。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。

如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集团应按照以下方式对公司进行补偿：

当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。

上述计算结果小于0时，按0取值。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的资产的交易价格。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书对业绩补偿的具体事宜进行约定。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(七) 减值测试补偿

业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。

应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。

减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行的发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行的发行价格。

白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利预测补偿协议书对减值测试补偿的具体事宜进行约定。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(八) 滚存利润分配

本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(九) 资产交割

在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后的第十日启动。

交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

(十) 决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

四、 审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

六、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

七、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》

根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产的初步审计结果，经初步计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

八、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书，并另行提交审议。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

九、 审议并通过《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白云集团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股份及支付现金购买资产实施后，白云集团预计将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹与白云集团预计合计持有公司72.65%的股份。

根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触发要约收购。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，拟提请公司股东大会批准白云集团免于以要约方式增持公司股份。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。

表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

二〇一七年九月十六日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-038

广州白云电器设备股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）因筹划与本公司有关的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：白云电器，证券代码：603861）自2017年6月15日（星期四）上午开市起停牌，并于当日发布了《广州白云电器设备股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-012）。2017年6月22日，公司披露了《广州白云电器设备股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-014）。

公司股票自2017年6月29日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年6月29日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-015）。公司于2017年7月6日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-016）；于2017年7月13日分别披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018）、《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-019）；于2017年7月20日、7月27日、8月4日、8月10日分别披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2017-020、临2017-022、临2017-024、临2017-025）；于2017年8月16日分别披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-027）、《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-028）；于2017年8月23日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-029）；于2017年8月30日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-030）；于2017年9月6日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-034）；于2017年9月13日披露了《广州白云电器设备股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-035）。

公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。2017年9月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年9月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票自 2017年9月18日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

二〇一七年九月十六日

广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于本次发行股份及

支付现金购买资产暨关联

交易之独立意见

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。

2、 本次交易涉及向交易对方白云集团发行股份购买资产，白云集团为公司的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定。

3、 公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过。相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

4、 公司本次与交易对方签订的关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。

5、 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了公司及投资者的利益。

6、 本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

7、 在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。

独立董事签字：李胜兰 谢晓尧

周渝慧 傅元略