南兴装备股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

（上接138版）

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-051号

南兴装备股份有限公司

关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南兴装备，股票代码：002757）自2017年6月19日起停牌。公司于2017年6月19日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-027）。

经确认，公司正在筹划的事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月26日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年6月24日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-028），于2017年7月1日、2017年7月8日、2017年7月22日、2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日披露了《关于筹划重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-029、2017-031、2017-035、2017-036、2017-037、2017-038、2017-045、2017-046、2017-047），于2017年7月15日、2017年8月19日披露了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-033、2017-044）。

2017年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并同时披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌，停牌时间原则上不超过10个交易日。停牌期间，公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。

公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

二〇一七年九月十六日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-052号

南兴装备股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险

提示及公司采取的措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”、“标的公司”）100.00%的股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%（以下简称”本次交易”）。本次交易完成后，唯一网络将成为公司全资子公司。

本次交易前，公司2016年度和2017年1-6月以10,934万股计算的基本每股收益分别为0.6073元和0.4899元；本次交易完成后，以本次交易完成后股本总额12,933.9997万股计算的上市公司2016年度和2017年1-6月备考财务报告的基本每股收益分别为0.7771元和0.5944元，基本每股收益有所上升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标可能将面临被摊薄的风险。同时，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出了填补被摊薄即期回报的承诺，具体方案如下：

一、公司拟采取的填补摊薄即期回报的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：

（一）加强经营管理，提升公司盈利能力

本次重组完成后，公司将拥有标的公司100.00%股权。本次交易完成后，公司将加快对唯一网络的整合，为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、运营管理等方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足上市公司的各类规范治理要求，公司将向标的公司派驻财务总监。本次重组完成后，公司规模将有所扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对子公司的即时监控，防范财务风险，确保规范运作。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

二、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺

根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，公司董事、高级管理人员，承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

三、公司控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期回报措施履行的承诺

根据中国证监会的相关要求，为推进公司填补回报措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

南兴装备股份有限公司

二〇一七年九月十六日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2017-053号

南兴装备股份有限公司

关于本次重大资产重组构成

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络）100.00%的股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%（以下简称”本次交易”）。本次交易完成后，唯一网络将成为公司全资子公司。

本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，但本次交易的交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）为王宇杰控制的企业，新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次交易完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）将成为公司关联方。因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

二〇一七年九月十六日

南兴装备股份有限公司独立

董事关于公司重大资产重组

相关事项的独立意见

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组相关事项发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产重组的独立意见

（一）本次重大资产重组有利于促进公司产业整合，提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是中小投资者的利益。

（二）本次重大资产重组报告书（草案）、相关协议及其他申报文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。

（三）公司已与补偿义务人签订了《业绩补偿协议》，充分保障公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，但本次重大资产重组的交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）为王宇杰控制的企业，新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）为王宇杰配偶陈薪薪控制的企业，本次重大资产重组完成后，王宇杰、陈薪薪夫妇控制的公司股份比例将达到5%以上，屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）将成为公司关联方。因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。本次重大资产重组相关议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过并依法进行了披露，相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《章程》以及相关规范性文件的规定。

（五）本次重大资产重组的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和评估机构审计和评估，交易价格由各方根据标的资产评估值协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（六）本次重大资产重组中购买资产所发行股份的发行价格为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，本次重大资产重组中募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于该等股份的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。综上，我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司重大资产重组事项的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了评估报告书及相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次评估的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组的资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）具有证券业务资格。中水致远及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估机构对标的资产进行评估所设定的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通用的惯例与准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理。

（三）本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中水致远采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择按照收益法评估的评估价值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次重大资产重组中公司拟购买标的资产的交易价格由公司与交易对方根据标的资产的评估值协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上，我们认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，本次评估的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次重大资产重组的交易定价公允。

独立董事签署：曾庆民 汤建中 方 慧

二○一七年九月十五日

南兴装备股份有限公司独立

董事关于公司重大资产重组的

事前认可意见

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司（东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人）、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）合计持有的广东唯一网络科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。公司第二届董事会第二十次会议将审议本次重大资产重组相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，在董事会审议本次重大资产重组相关议案前认真审阅了本次重大资产重组相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对本次重大资产重组相关事项发表意见如下：

一、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，特别是中小投资者的利益，具备可操作性。

二、本次重大资产重组中标的资产的交易价格由各方根据评估值协商确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规及《章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

三、本次重大资产重组构成关联交易，公司董事会审议本次重大资产重组相关议案时应适用关联交易的审批程序。

综上，我们同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

独立董事签署：曾庆民 汤建中 方 慧

二○一七年九月十五日