深圳王子新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票授予登记完成的公告
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2017-089
深圳王子新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予限制性股票股份数量为4,223,900股，占授予前上市公司总股本的5.28%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为72人；
4、本次限制性股票上市日期为2017年9月21日；
5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实际控制人发生变化。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责公司深圳分公司有关业务规则的规定，已完成了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“激励计划”）所涉及限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月26日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2017年6月27日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。2017年6月27日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中8名激励对象本人/亲属在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司监事会决定取消上述8人的激励对象资格。
3、2017年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原〈关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案〉的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十二次会议，对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年7月1日起至2017年7月10日18时止,公司对本次调整后激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2017年7月10日18时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司2017年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017年7月31日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。
二、激励计划授予的具体情况
（一）授予情况
1、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
2、激励计划的授予日：2017年7月31日
3、激励计划的授予价格：18.42元/股
4、激励计划的授予对象及授予数量：因公司董事会在授予股票的过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购。因此公司激励计划实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额8,000万股的5.28%，本计划不预留股份。
具体分配如下：
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注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
5、解锁安排
本次计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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6、解锁条件
（1）公司业绩考核指标要求
本计划的解除限售的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
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注：①以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核指标要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。
考核结果评定方式如下：
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若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。
（二）公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
（三）本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖本公司股票。
（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次实施的激励计划与前次经董事会审议的激励计划差异情况
2017年7月31日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票。
在资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购。因此公司激励计划实际授予72名激励对象共计422.39万股限制性股票。
四、激励计划认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月12日出具了天健验[2017]3-90号验资报告，对公司截至2017年9月11日止的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：经我们审验，截至2017年9月11日止，贵公司已收到石峰等72名激励对象投入以货币资金缴纳出资额77,804,238.00元，其中，计入实收资本4,223,900.00元，计入资本公积（股本溢价）73,580,338.00元。
本次激励计划实际授予股份为4,223,900股，授予对象为72人。
五、激励计划授予股份的上市日期
本次激励计划的股份授予日为2017年7月31日，授予股份的上市日期为2017年9月21日。
六、股份结构变动表
本次激励计划授予限制性股票前后，公司股本结构变化情况如下：
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注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
七、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
本次激励计划授予完成后，公司股本变更为84,223,900股，按最新股本摊薄计算，公司2016年度每股收益为0.44元。
八、本次激励计划所筹集资金的用途
公司本次激励计划所筹集的资金全部用于补充流动资金。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次激励计划授予完成后，公司总股本增加至84,223,900股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：
公司控股股东及实际控制人王进军先生在激励计划授予前持有公司43,380,000股股份，占授予前公司股本总额的54.23%；授予完成后，占授予后公司股本总额的51.51%，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、备查文件
《深圳王子新材料股份有限公司验资报告》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2017年9月15日
