（上接18版）

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（1）资产结构分析

单位：万元、%

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截至2017年6月30日，公司资产总额为43,018.79万元，其中，流动资产总额为31,248.17万元，占总资产的比重为72.64%；非流动资产总额为11,770.62万元，占总资产的比重为27.36%。报告期内，公司资产结构总体比较稳定，流动资产比重在70%左右，非流动资产比重在30%左右。公司资产结构较为合理，流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，资产流动性好，可变现能力较强。

（2）负债结构分析

单位：万元、%

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截至2017年6月30日，公司负债总额为10,633.25万元，包括流动负债和非流动负债。

2、现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，显示公司报告期内经营活动现金流量良好。报告期内，公司投资活动现金流量和筹资活动产生的现金流量情况正常，与公司目前所处发展阶段的特征相适应。

3、盈利能力分析

（1）报告期内，公司营业收入结构如下：

单位：万元、%

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公司营业收入主要来自于数控磨床、数控研磨抛光机、智能装备以及配件的销售，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.93%、99.98%、99.98%和99.998%。

（2）公司利润的主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

单位：万元

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报告期内，公司利润主要来自于主营业务。影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括公司的自主创新能力、营销和服务能力、领先的行业地位、成本控制能力以及较高的行业进入壁垒。

（3）期间费用变动分析

单位：万元、%

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报告期内，2014年-2016年公司期间费用的发生总体保持平稳，2017年上半年有所降低，符合公司实际经营情况。

（4）毛利率变动情况及原因分析

单位：%

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2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为45.35%、48.66%、63.12%和56.43%，一直维持在较高水平，体现了公司产品具备较高的竞争力和产品附加值。其主要原因包括：数控磨床与数控研磨抛光机产品技术门槛高，经济附加值大；公司行业地位突出，具有明显的品牌优势和良好的市场口碑。

（五）关于股利分配

1、报告期内股利分配政策

根据现行有效的《公司章程》，本公司公开发行前的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润；（7）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损；（8）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%；（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；（10）公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

2、报告期内公司实际股利分配情况

（1）2013年度股利分配情况

2014年3月9日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利3元（含税）进行现金分红，实际分配现金股利2,250万元。

（2）2014年度股利分配情况

2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利1元（含税）进行现金分红，实际分配现金股利750万元。

（3）2015年度股利分配情况

2016年3月28日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利2元（含税）进行现金分红，实际分配现金股利1,500万元。

（4）2016年度股利分配情况

2017年3月18日，公司2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，公司以总股本7,500万股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利4元（含税）进行现金分红，实际分配现金股利3,000万元。

3、本次发行完成后的股利分配政策

（1）本次发行完成后，公司的股利分配政策

2016年4月18日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，待公司本次公开发行股票并上市后生效。《公司章程（草案）》规定了本次发行完成后公司的股利分配政策，详细内容见“第一节 重大事项提示”。

（2）发行人股东分红回报规划

为了进一步明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》。

（3）制定本次发行完成后的股利分配政策已履行的决策程序

2016年3月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于制订上市后启用的<宇环数控机床股份有限公司章程（草案）>的议案》，在《公司章程（草案）》中按照中国证监会相关文件的要求，制定了公司上市后适用的股利分配政策，并将议案提交公司于2016年4月18日召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有宇环智能一家控股子公司。除此之外，公司无其他控股子公司、参股公司及合营公司。

宇环智能成立于2014年6月25日，注册资本为3,000万元，法定代表人为许世雄，住所为长沙经济技术开发区东十一路南段18号长沙蓝色机械配套产业园，经营范围为工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宇环智能股权结构如下：

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截至2017年6月30日，宇环智能总资产为9,130.73万元、净资产为3,684.75万元；2017年1-6月营业收入为461.20万元、净利润为-344.19万元（以上数据经天健所审计）。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及投向

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位后，公司将用募集资金先行归还已发生的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设。若本次发行实际募集资金额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自有资金和银行贷款等方式自筹解决。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用原则，将暂时闲置的募集资金存放于专项账户。

二、募集资金投资项目的市场前景分析

数控磨床、研磨抛光机是一种通用设备，是制造业的工作母机之一，可用于金属及非金属工件的平面及非平面的高精度磨削和研磨抛光，因此，其下游的细分行业数量众多，任何制造加工产业都将拉动数控磨床及研磨抛光机生产企业的发展。

通过近几年的发展，公司生产主导产品在技术性能上已接近或达到上述发达国家的产品水平，步入国际同类产品的先进行列。目前公司同类产品价格约为日本品牌的二分之一、美国或德国品牌的三分之一。在产品性能接近的情况下，公司产品的性价比优势明显，有利于提升公司在国际、国内的市场份额，具有良好的发展机遇。

综合以上分析，本次募集资金投资项目市场前景广阔，具有可行性。

三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金运用将有效提升公司服务客户的能力，扩大产能，提升市场份额，进一步提高公司在行业内的影响力，从而增强公司的核心竞争力。

（一）募集资金运用对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产都将大幅增加，公司的财务状况将得到优化。

（二）募集资金运用对公司经营成果的影响

1、募集资金运用对公司未来盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司将继续保持主营业务的良好发展态势，公司的行业地位将得以巩固和提高，募集资金投资项目实施将进一步提升公司的经营业绩。本次募集资金投资项目全部达产后，每年将新增营业收入26,000万元、新增净利润4,588万元，公司的盈利能力将会大幅提高。

2、新增固定资产折旧和摊销费用对公司未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目中固定资产投资总额（包括建筑工程投资和设备投资）为20,993.71万元，随着项目的建成投产，公司未来的固定资产折旧和摊销费用将会增加。以公司现行固定资产折旧和摊销政策计算，项目达产后年新增折旧和摊销费1,506.88万元。按照报告期内公司主营业务毛利率的最低值45.35%估算，公司营业收入只需增加3,322.79万元（不考虑相关税费），就可以抵销新增折旧和摊销费的影响。由此可见，项目新增实施新增的折旧和摊销费用对公司经营成果不会产生重大不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读招股意向书全文。

（一）业绩波动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

（二）客户集中度较高风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

（三）技术泄密与技术替代风险

公司的核心技术是由公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后取得和积累的，是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。公司通过多年的自主创新和不断积累，形成了在行业内的技术优势。尽管公司加强了核心技术的保密工作，但仍然不排除竞争对手通过非正常渠道获取公司核心技术和商业机密的可能。如果公司的核心技术被泄露，或专利与计算机软件著作权被侵权，则会对公司的生产经营造成不利的负面影响。同时，高端装备制造业和消费电子业的科技发展日新月异，新技术及新产品的快速更新换代可能使公司现有的技术和产品受到冲击，如公司不能紧跟技术发展潮流，将出现新技术对公司现有技术形成替代的风险。

（四）人才流失风险

作为技术密集型企业，高素质的人才队伍是公司保持高速发展和核心竞争力的关键因素，而人才的引进、成长、激励和提升需要一定的时间和过程。公司一直非常重视人才的重要性，建立了具有行业竞争力的人才激励机制和约束机制，一方面稳定现有人才队伍，另一方面采用引进和培养相结合的方式满足公司对管理人才、技术人才、营销人才等各类人才的需求。公司各类专业人才的有机结合和合理配置，形成了公司发展所需的人才知识结构，是公司保持核心竞争力的关键因素。但随着公司规模的扩大以及行业竞争格局的加剧，公司对人才的需求在层次和数量上都将有所提高，如果公司核心人才出现大量流失，或公司的人才引进和培养机制不能满足公司快速发展的需要，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。

（五）毛利率下降风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务的综合毛利率分别为45.35%、48.66%、63.12%和56.43%。2014年至2017年1-6月期间主营业务综合毛利率较高主要是由于公司加强技术创新和产品创新，产品附加值较高。随着生产技术的进步以及新竞争者的进入，行业竞争可能会加剧，同时若公司未来不能持续进行技术和产品创新，保持并巩固在行业内的竞争优势，公司主营业务的综合毛利率不排除有逐步下降的风险。

（六）存货金额较大风险

报告期各期期末，公司存货期末账面价值分别为10,135.18万元、9,609.10万元、7,520.10万元和7,694.53万元，占流动资产的比例分别为41.26%、44.35%、24.57%及24.62%。公司存货均为正常生产经营形成，不存在产品滞销和减值的迹象，但如果公司存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。此外，若市场需求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。

（七）所得税税率变动风险

详细内容见“第一节 重大事项提示”。

（八）政府补助政策风险

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司计入当期损益的政府补助为666.38万元、803.64万元、1,156.77万元和526.17万元，占同期利润总额的比重分别为29.44%、30.91%、11.12%和9.69%。虽然公司的技术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力不断增强，对政府补助的依赖程度将逐步减弱，但如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，将对公司当期经营业绩产生不利影响。

（九）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。本次募投项目实施后，公司的生产规模、资产规模大幅上升，业务规模快速扩张，将会增加公司的管理难度。如果公司的管理制度、运营机制及人力资源跟不上资产规模及业务规模扩张的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

（十）净资产收益率下降的风险

公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月的加权平均净资产收益率分别为8.90%、10.60%、31.48%和15.58%。本次募集资金到位后公司净资产将有较大幅度增长，而募集资金投资项目实施周期长，项目效益难以在短期内体现，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

（十一）实际控制人不当控制的风险

本次发行前，公司实际控制人许世雄、许燕鸣、许亮合计持有公司67.42%的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。

（十二）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降。因此，本次公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，特提请投资者关注。

针对即期回报摊薄的风险，公司已制定了填补即期回报的具体措施，但该等措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者关注。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行中的重要合同（合同金额300万元以上）及对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括采购合同、销售合同、主承销协议和保荐协议。

（二）重大诉讼及仲裁事项

1、对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项

（1）已了结诉讼

报告期内，发行人存在已了结的诉讼3项，系宇环数控及子公司宇环精工诉湖南德邦重工机械有限公司拖欠货款案，以及公司与长沙市富艾基机电有限公司（以下简称“富艾基机电”）关于设备买卖合同的纠纷案。三项诉讼情况如下：

①宇环数控及子公司宇环精工诉德邦重工拖欠货款案

2013年8月，公司及宇环精工分别与德邦重工签署销售合同，宇环数控和宇环精工按照合同约定履行交货义务后，德邦重工应最迟于2015年3月支付货款，但德邦重工违反合同约定未支付货款，经多次催要无果。

2015年8月27日，公司及宇环精工向湖南省浏阳市人民法院提交了《民事起诉状》；2015年10月28日，湖南省浏阳市人民法院出具了《民事判决书》（[2015]浏民初字第04427号和[2015]浏民初字第04428号），判决：德邦重工于本判决生效后五日内给付公司及宇环精工货款及利息合计11,906,814.10元。

2015年11月16日，德邦重工向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉。2016年1月15日，该院出具了《民事裁定书》（[2015]长中民一终字第08666号和[2015]长中民一终字第08667号），裁定按原审判决执行，此两项裁定为终审裁定。

2016年4月，宇环精工已办妥注销登记，公司承接宇环精工全部债权债务。

2016年12月16日，在浏阳制造产业基地管委会的监管与浏阳市人民法院的见证下，公司与德邦重工签订了《货款偿付及执行和解协议》，协议约定：在抵消关联款项后，德邦重工所欠款为10,127,691.12元；德邦重工一次性支付现金7,089,383.78元，用车辆设备等物资抵扣剩余欠款3,038,307.34元。

2016年12月19日，浏阳市人民法院出具《协助执行通知书》，因浏阳鼎盛投资有限公司收购德邦重工所有资产，由浏阳鼎盛投资有限公司代为支付德邦重工所欠公司款项7,089,383.78元。

2016年12月23日，浏阳鼎盛投资有限公司向公司一次性支付现金7,089,383.18元。2016年12月26日，德邦重工向公司移交协议约定的车辆设备等资产。至此，德邦重工清偿了对公司的欠款。

②公司与富艾基机电关于设备买卖合同的纠纷案

2013年5月31日，公司与富艾基机电签署销售合同，宇环数控按照合同约定履行交货义务后，富艾基机电应最迟于2014年1月支付货款，但其违反合同约定未支付货款，经多次催要无果。

2016年1月20日，宇环数控向湖南省浏阳市人民法院提交了《民事起诉状》，湖南省浏阳市人民法院于2016年1月22日受理本案；2016年6月13日，该院出具了《民事判决书》（（2016）湘0181民初417号），判决：限富艾基机电于本判决生效之日起5日内支付公司439,500元及利息（自2014年1月25日起以439,500元为基数按照银行同期同类贷款利率2倍计算至本判决确定履行之日止，利息金额以本金数额439,500元为上限）。

湖南省浏阳市人民法院于2016年7月26日刊登公告，其中载明，富艾基机电应自公告之日起60天内领取民事判决书，逾期即视为送达。如不服判决，富艾基机电可在公告期满后15日内递交上诉状及副本，上诉于长沙市中级人民法院。逾期该判决即发生法律效力。上诉期满，富艾基机电未就本案进行上诉，上述判决生效。

2016年12月13日，湖南省浏阳市人民法院受理了公司的执行申请，该案进入执行阶段。2017年2月14日，湖南省浏阳市人民法院出具了《执行裁定书》（（2016）湘0181执04864号），因被执行人富艾基机电及其相关人员查找无果、被执行人无可供执行财产或财产线索，该案件不具备继续执行的条件，因此裁定终结本次执行程序。

发行人已根据与德邦重工签订的《货款偿付及执行和解协议》，追回了德邦重工对发行人及其子公司宇环精工的主要欠款。因此，发行人及其子公司与德邦重工的诉讼案件执行结果未对公司生产经营、财务成果产生重大不利影响。

发行人尚未收到富艾基机电的货款及逾期利息，因富艾基机电诉讼案件中，发行人作为原告，判决结果为发行人胜诉，且该案诉讼标的金额较小，对发行人业务经营不会造成重大影响；同时，由于上述款项的收回存在重大不确定性，基于谨慎性原则，发行人已就上述与富艾基机电之间的应收账款单独计提了100%的坏账准备。

（2）未决诉讼

截至招股意向书摘要签署日，发行人不存在尚未了结的诉讼或仲裁事项。

2、发行人的控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

3、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁事项

截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可以预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事诉讼案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

宇环数控机床股份有限公司

2017年9月18日