江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接19版)

根据沪江德勤会计师事务所于2001年12月28日出具的德师报（验）字（01）第071号《验资报告》，截至2001年12月28日止，发行人已收到股东以货币缴纳的新增股本合计人民币230,000,000元，变更后的总股本为人民币2,664,038,200元。

3、 2005年H股配售

2005年9月，发行人完成了新H股配发及发行共计23,100万股。

经中国证监会于2004年5月8日以证监国合字[2004]16号《关于同意江西铜业股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准以及香港联交所的相关批准，发行人完成了新H股配发及发行共计23,100万股新H股。商务部于2005年9月6日出具了商资批[2005]1986号《商务部关于江西铜业股份有限公司增加股本总额等事项的批复》，同意发行人的发起人之一国际铜业所持有的50,000万股变更为境外上市外资股H股；公司股本总额由266,403.82万股增至289,503.82万股，每股面值为人民币1元，注册资本相应增加至289,503.82万元人民币。该次发行完成后，发行人股本总额变更为289,503.82万元，变更后的股本结构如下：

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根据德勤华永会计师事务所有限公司于2005年8月19日出具的德师报（验）字（05）第0030号《验资报告》，截至2005年8月5日，发行人已收到境外募集股东以货币缴纳的新增股本合计人民币231,000,000元，变更后的总股本为人民币2,895,038,200元。

4、 2006年股权分置改革

经江西省国资委赣国资产权字[2006]76号《关于江西铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部商资批[2006]1064号《商务部关于江西铜业股份有限公司转股的批复》和公司相关股东大会会议批准，2006年4月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得全体非流通股股东安排的2.2股对价股份。股权分置改革实施完毕后，变更后发行人的股本结构如下：

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根据发行人于2007年4月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,920,786股，分别为深圳宝恒持有的960,392股，江西鑫新持有的480,197股和湖北三鑫持有的480,197股。前述有限售条件的流通股于2007年4月19日在上交所上市流通。根据发行人于2010年9月17日在《上海证券报》以及上交所网站上刊发的《江西铜业股份有限公司有限售条件的流通A股上市流通公告》，本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,282,074,893股，全部为江铜集团持有，于2010年9月27日在上交所上市流通，其中，2006年发行人股权分置改革形成的有限售条件的流通A股为1,225,035,414股，2007年非公开发行A股股票形成的有限售条件的流通A股为57,039,479股。根据发行人的确认，2010年9月27日起，发行人因股权分置改革形成的有限售条件的流通股股份全部上市流通，发行人全部股份变更为无限售条件的流通股股份。

5、 2007年非公开发行A股股票

2007年9月，发行人在境内非公开发行了127,795,527股A股股票。

经中国证监会证监发行字[2007]278号《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，发行人非公开发行新股127,795,527股，其中57,039,479股配售给江铜集团。该次发行完成后，发行人股本总额变更为3,022,833,727元，变更后的股本结构如下：

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根据广东恒信德律会计师事务所有限公司于2007年9月22日出具的恒德赣验字（2007）第017号《验资报告》，截至2007年9月22日，发行人已收到江铜集团及机构投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币127,795,527元，变更后的总股本为人民币3,022,833,727元。

6、 2008年公开发行认股权和债券分离交易的可转换债券

2008年9月，发行人在境内发行了680,000万元的分离交易的可转换公司债券。

经中国证监会证监许可[2008]1102号《关于核准江西铜业股份有限公司公开发行分离交易的可转换债券的批复》核准，发行人公开发行分离交易的可转换债券680,000万元。根据发行人2008年9月18日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，本次发行的分离交易可转债为680,000万元，即6,800万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的25.9份认股权证，认股权证共计发行176,120万份。本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。债券期限为自本次分离交易可转债发行之日起8年。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起24个月。认股权证行权期为认股权证存续期的最后5个交易日，本次发行所附认股权证行权比例为4:1（行权比例数值为0.25），即每四份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利，行权价格为15.44元/股。根据发行人于2008年10月9日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司认股权证上市公告书》，本次发行的认股权证上市日期为2008年10月10日，权证存续期：2008年10月10日至2010年10月9日。行权期为2010年10月4日至2010年10月9日的交易日，遇节假日提前（行权期间权证停止交易）。根据发行人于2010年10月12日在上交所网站上公告的《江西铜业股份有限公司股份变动公告》，截至2010年10月8日收市时止，共计1,759,615,512份认股权证成功行权。认股权证行权完成后，发行人股本总额变更为3,462,729,405元，变更后的股本结构如下：

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根据安永华明会计师事务所于2010年11月16日出具的安永华明（2010）验字第60654279_B01号《验资报告》，截至2010年10月13日，本次认股权证行权缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币439,895,678元，各股东均以货币出资，变更后的总股本为人民币3,462,729,405元。

上述分离交易的可转换公司债券已于2016年9月22日到期，到期兑付的本金金额为680,000万元，付息金额为6,800万元（含税）。2016年9月18日，发行人已将上述分离交易的可转换公司债券兑付的本金和利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

（三）发行人的重大资产重组情况

经核查，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月9日公布，并自公布之日起施行）中规定的重大资产重组的情况。

（四）发行人本次发行前股本结构

截至2017年3月31日，发行人股本结构如下表所示：

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（五）本次发行前前十大股东情况

截至2017年3月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：

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注1：香港中央结算代理人有限公司（以下简称“中央结算”）以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,180,092,495股H股、6,976,786股A股，占公司已发行股本约34.28%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。

注2：江铜集团所持198,135,000股H股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理股份合计为1,385,204,281股，占公司已发行股本约40.00%。

三、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍

截至本募集说明书摘要签署日，江西铜业的控股股东为江铜集团，江铜集团是由江西省国资委履行出资人职责的全民所有制企业。江西省国资委是江西铜业的实际控制人。

发行人与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

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1、控股股东情况介绍

名称：江西铜业集团公司

注册地址：江西省贵溪市

法定代表人：龙子平

成立日期：1979年6月26日

注册资本：265,6 15万元

经营范围：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；物业管理、房屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）。

按照合并报表财务口径，截至2017年3月31日，江铜集团经审计资产总额为897.40亿元，负债总额为403.08亿元，所有者权益为494.32亿元；2017年1-3月实现营业收入446.84亿元，净利润5.43亿元。

截至2017年3月31日，江铜集团持有的发行人股份不存在质押或其他权属争议的情况。

2、实际控制人情况介绍

发行人的实际控制人是江西省国资委。

（二）发行人实际控制人变化情况

报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

（三）发行人独立性

发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立经营的能力。

（四）发行人向关联方提供财务资助情况

最近三年及一期，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、发行人重要权益投资情况

（一）全资、控股子公司情况

截至2017年3月31日，发行人拥有全资及控股子公司共计56家，其中，境内全资及控股子公司47家。

截至2017年3月31日，发行人境外全资或控股子公司共计7家。

（二）重要合营企业及联营企业情况

截至2017年3月31日，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下：

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五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员任职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

发行人董事、监事和高级管理人员基本情况表

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注1：2017年9月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事长辞职并选举新任董事长的议案》，公司原董事长李保民因到龄原因，已向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去董事长、董事等在公司所任的一切职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会选举龙子平先生为公司新任董事长，任期自董事会选举通过之日起至第七届董事会届满。因本次工作变动，龙子平先生将不再担任公司副董事长。由于公司董事会秘书职位暂缺，将由新任董事长龙子平先生代行董事会秘书职责。

注2：根据《江西省国资委任免通知》（赣国资任字[2009]2号），吴金星自2009年2月起担任江铜集团总经理助理。经发行人第七届董事会第六次会议聘任，吴金星自2016年2月起担任公司财务总监。为解决前述兼职问题，2016年4月29日，江铜集团发布《关于吴金星同志职务任免的通知》，决定吴金星不再担任江铜集团总经理助理。2016年7月18日，发行人2016年第一次临时股东大会接受其辞任公司监事并选举其为公司董事。截至本募集书签署日，吴金星担任公司董事、财务总监。报告期内，发行人曾存在财务总监兼任控股股东除董事、监事之外的其他职务的情形，但上述情形已经规范整改。同时，公司原董事会秘书黄东风予2016年10月31日向公司董事会递交辞职报告，其辞职报告自送达董事会之日起生效。在董事会秘书空缺期间，由公司董事兼财务总监吴金星代行公司董事会秘书职责。吴金星自2016年10月31日至今代行董事会秘书职责，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自2017年1月23日起，公司董事长、法定代表人李保民将代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。公司将尽快聘任新的董事会秘书。

注3：2010年10月27日，公司召开第五届董事会第九次会议，同意聘任林金良先生为公司法务总监。经发行人第二届职代会联席会议和和第三届职代会联席会议选举，林金良先生自2012年3月20日起担任职工监事。虽然当时适用的《公司章程》等公司内部治理制度未明确将法务总监作为高级管理人员，但根据公司说明，法务总监比照高级管理人员管理，并实际承担了一定的高级管理人员职能。为了进一步规范公司治理，2016年3月21日，发行人第三届职代会第九次联席会议选举曾敏为职工监事，林金良先生不再担任职工监事。2016年6月1日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《总经理工作细则》。《总经理工作细则》明确规定法务总监为高级管理人员。自《总经理工作细则》生效之日起，林金良先生正式作为公司高级管理人员履职。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围

公司经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产与加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。

（二）主营业务发展情况

公司是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，其主营业务分为有色金属制造和贸易两个板块，其中，有色金属制造板块的主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，以及硫化工等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链。公司产品包括：阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、钼、铼、硒、碲、铋等50多个品种。

公司拥有和控股的主要资产主要包括：

六座在产矿山：德兴铜矿（包括铜厂矿区、富家坞矿区、朱砂红矿区）、永平铜矿、城门山铜矿（含金鸡窝银铜矿）、武山铜矿、东乡铜矿和银山铅锌矿，其中德兴铜矿为国内最大的铜矿。

四家冶炼厂：贵溪冶炼厂、江西铜业（清远）有限公司、四川康西铜业有限责任公司及浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司。其中贵溪冶炼厂为国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼厂。

七家现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、广州江铜铜材有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司、江西铜业集团铜材有限公司和江铜华北（天津）铜业有限公司。

两家技术先进的硫酸厂：江西省江铜－瓮福化工有限责任公司、江西铜业（德兴）化工有限公司。

江西铜业贸易板块主要从事阴极铜、铜杆线及其他金属商品的贸易。依托于有色金属制造业，公司积极开展国内外贸易，贸易收入实现了快速增长。目前，公司已经形成了从原料供应到终端产品的产业链条，实现全产业链运作模式；同时，通过与客户共创价值，拥有了一批稳定的客户群体，在行业内建立了较好的市场声誉，在华东、华南地区的细分市场处于领先地位。

1、分行业构成情况

最近三年及一期，发行人主营业务按照行业分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

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注：贸易板块不包括发行人有色金属制造板块生产原料采购及产品的直接销售，贸易板块商品均来自于外部供应商，并销售给外部客户。

发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按行业分类的主营业务毛利率情况

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最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为1,977.42亿元、1,850.64亿元、2,015.78亿元和446.84亿元，其中有色金属制造业业务收入分别为697.47亿元、579.28亿元、589.39亿元和249.60亿元，占主营业务收入比率分别为35.27%、31.30%、29.24%和55.86%。2014年至2015年有色金属制造业板块收入占比呈逐年下降的趋势，主要是由于全球有色金属行业全线低迷，其中2015年铜、金年度均价分别下跌19.68%、4.22%，受此拖累，公司有色金属制造业板块营业收入下滑明显。2016年以来，有色金属行业有所回暖，公司有色金属制造业主营业务收入略有回升，但由于公司贸易量增加，公司有色金属制造业板块主营业务收入占比小幅下降。

最近三年及一期，发行人有色金属制造业板块毛利率分别为9.66%、6.89%、9.66%和6.72%，该板块毛利率波动主要受相关产品价格波动影响。贸易板块毛利率分别为-0.16%、0.21%、0.84%和0.81%，毛利率小幅波动，主要是由于为应对严峻的市场形势，公司出台了优化商运模式、进一步理顺海关、商检、港口、铁路等环节、动态调整采购策略等一系列降本措施，并取得了良好成效。

2、分产品构成情况

最近三年及一期，发行人主营业务按照产品分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按产品分类的主营业务毛利率情况

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3、分地区构成情况

报告期内，发行人主营业务按照地区分类的情况如下：

发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务收入构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务成本构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利润构成情况

单位：亿元

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发行人最近三年及一期按地区分类的主营业务毛利率情况

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注：公司2016年度按地区分类口径统计的收入和成本为营业收入和营业成本（含其他业务收入和其他业务成本），2015年和2014年度均为主营业务收入。

最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的主营业务收入分别为1,731.81亿元、1,652.51亿元、1,696.16亿元及362.74亿元；在香港地区的主营业务收入分别为97.29亿元、111.82亿元、233.41亿元和70.66亿元；在其他境外地区的主营业务收入分别为148.32亿元、86.31亿元、93.51亿元和13.44亿元。中国大陆地区是发行人主营业务收入的主要来源，最近三年及一期，来自中国大陆地区的主营业务收入占发行人主营业务收入总额的比例平均为86.43%。

最近三年及一期，发行人在中国大陆地区的毛利率分别为3.05%、2.52%、3.99%和5.67%；发行人在香港地区的毛利率分别为6.02%、0.38%、0.73%和-3.23%；发行人在其他境外地区的毛利率分别为4.47%、0.61%、0.70%和0.68%。自2015年起，发行人在香港地区及其他境外地区销售毛利率下滑明显，一方面是由于2015年铜价大幅下跌且发行人境外地区销售的主要产品为阴极铜、铜杆线与白银，产品结构较为单一；另一方面是因为发行人2015年在上述地区的贸易业务收入占比大幅增加，由于贸易业务的毛利率较低，致使总体毛利率下降。

发行人在中国大陆地区除阴极铜、铜杆线与白银外，还销售黄金、化工产品、稀散及其他有色金属等产品。由于黄金、化工产品、稀散及其他有色金属在发行人毛利润中占比较高且2016年毛利率稳中有升，部分抵消了铜价走低对公司利润的影响，使得公司在中国大陆地区的整体毛利率与香港及其他境外地区相比，回升幅度较大。

（三）矿产资源情况

江西铜业拥有丰富的铜资源，为国内铜矿储量最大的企业，同时也是是国内铜精矿自给率最高的铜行业上市公司。江西铜业在境内拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座在产矿山。此外，发行人的黄金、银、钼等金属储量也较丰富。

截至2016年12月31日，江西铜业100%所有权的已查明资源储量中，约包含铜金属983万吨、黄金318吨、银9,067吨、钼22.5万吨、硫9,748万吨。发行人联合其他公司所控制的资源按发行人所占权益计算的金属资源储量中，约包含铜443万吨、黄金52吨。

（四）主要产品介绍

发行人主要产品包括阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品、黄金、白银和硫酸，主要应用如下：

发行人主要产品用途

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第四节财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年第一季度未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

以下分析所涉及的财务数据若无特别说明，则按合并报表口径披露。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（15）第P0508号、德师报（审）字（16）第P0508号和德师报（审）字（17）第P01118号标准无保留意见的审计报告。

本节的财务会计数据中2017年1-3月财务数据来自本公司未经审计的2017年第一季度财务报表。

二、最近三个会计年度财务会计资料

单位：万元

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四、最近三年及一期的主要财务指标

最近三年公司主要财务指标

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注：(1)2017年1-3月的财务指标未年化

(2)上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算

(3)毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入

(4)净利率=归属于母公司的净利润÷营业收入

(5)总资产收益率＝归属于母公司的净利润÷报告期期末总资产

(6)加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

(7)基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(8)资产负债率＝总负债÷总资产

(9)流动比率＝流动资产÷流动负债

(10)速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债

(11)总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额

(12)存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

(13)应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

(14)每股净资产＝报告期期末归属于母公司股东的净资产÷流通在外的加权平均普通股股数

(15)每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数

(16)每股净现金流量＝净现金流量÷流通在外的加权平均普通股股数

六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，并且公司发行全部100亿元的公司债券，募集资金净额为100亿元；

（三）假设本次债券净额100亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

（四）假设本次债券募集资金100亿元全部用于补充流动资金；

（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；

（六）假设本次债券发行在2017年3月31日完成。

基于上述假设，本次债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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第五节募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，在2016年7月18日召开的2016年第一次临时股东大会授权下，公司向中国证监会申请不超过100亿元的公司债券发行额度。本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为5亿元。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、本期债券募集资金使用计划

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司财务结构。

本期债券募集资金净额将全部用于补充流动资金，其必要性分析如下：

（1）公司生产经营规模逐年加大，亟需对流动资金进行扩充

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩位居同行业前列。营业收入由2014年的1,988.33亿元增加至2016年的2,023.08亿元，增长了1.75%。另外，公司近年来铜冶炼产能不断扩张，截至2016年底，阴极铜现有产能超过118万吨。随着公司经营规模和产能的持续扩张，公司对流动资金的需求随之不断增长。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2014至2016年，江西铜业经营活动现金净流量分别为17.35亿元、19.02亿元和43.26亿元，现金净增加额分别为-2.72亿元、-26.89亿元和-84.45亿元。此外，公司发行的“08江铜债”于2016年9月22日到期，公司已支付了68.68亿元的本金和利息，流动资金压力进一步上升。

（2）公司流动负债占比较高，存在债务结构调整的需求

最近三年及一期，公司负债结构中流动负债的占比较大。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，公司流动负债占负债合计的比重分别为83.82%、96.62%、96.83%和97.12%，其中以短期借款为主，较高的流动负债比率使得公司存在一定的流动性风险。因此，公司计划调整目前的债务期限结构，逐步减少部分短期借款及一年内到期的流动负债，因此亟需补充货币资金，降低流动性风险。

本期募集资金扣除发行费用后，将募集资金将用于补充公司流动资金，是公司应对经营规模和产能的持续扩张、调整自身债务结构及降低流动性风险的客观需要，有利于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2017年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成，发行人合并财务报表的资产负债率、流动比率及速动比率等指标的变化影响详见募集说明书“第七节财务会计信息”之“八、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化”。

（一）本期债券对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2017年3月31日的44.92%增加至45.22%；非流动负债占总负债的比例由2017年3月31日的2.88%增加至4.07%。本期债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

（二）本期债券对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人截至2017年3月31日的合并报表的流动比率及速动比率将分别由1.44及1.02提高至1.45及1.03。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第六节备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期的财务报告

二、主承销商出具的核查意见；

三、北京市海问律师事务所出具的法律意见书；

四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

五、《债券持有人会议规则》；

六、《债券受托管理协议》；

七、中国证监会核准本次发行的文件；

投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告：

1、江西铜业股份有限公司

地址：江西省贵溪市冶金大道15号

联系人：马文涛

联系电话：15170119669

传真：0791-82710114

2、中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系人：李耕、尚晨

联系电话：010-65051166

传真：(010) 65059092

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

江西铜业股份有限公司

2017年9月18日