内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第九次临时董事会决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017082
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年第九次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月12日以电子邮件形式发出关于召开公司2017年第九次临时董事会会议的通知，会议于2017年9月18日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于投资设立兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的议案》;
为了进一步拓展公司新能源业务，促进经济与环境和谐发展，根据公司实际业务发展需要，公司拟与山西慧风聚能新能源有限公司共同出资设立兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司，负责投资、开发新能源项目。
1.兴县大度山新能源有限公司
注册资本：100万元人民币。公司以货币出资55万元，持有公司55%股权；山西慧风聚能新能源有限公司以货币出资45万元，持有公司45%股权。住所为山西省吕梁市兴县东城北湾国际小区1号楼三单元402室。经营范围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、投资、建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准）。
2.交口县黄崖山新能源有限公司
注册资本：100万元人民币。公司以货币出资55万元，持有公司55%股权；山西慧风聚能新能源有限公司以货币出资45万元，持有公司45%股权。住所为山西省吕梁市交口县水头镇北大街学府公馆1号楼3单元302号。经营范围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、投资、建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准）。
董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
详见同日刊登在巨潮资讯网的《公司投资设立兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的公告》(公告编号2017083)
三、备查文件
（一）董事会决议。
（二）《公司投资设立兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的公告》。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2017年9月18日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017083
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
投资设立兴县大度山新能源有限公司
和交口县黄崖山新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）为了进一步拓展公司新能源业务，促进经济与环境和谐发展，根据公司实际业务发展需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）决定与山西慧风聚能新能源有限公司（以下简称“慧风聚能”）共同出资设立兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司（以下简称“标的公司”），负责投资、开发新能源项目。目前出资协议尚未签订。
（2）公司2017年第九次临时董事会会议审议通过该投资事项；该交易无需提交公司股东大会审议通过。
（3）该投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、共同出资方情况
山西慧风聚能新能源有限公司，住所：太原市小店区南内环街盛伟大厦22层B座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：岳苗苗；注册资本：500万元人民币；主营业务：风电场、太阳能及可再生能源项目的开发；风力发电设备及辅件的销售、安装；进出口贸易；旅游项目的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；该公司股东情况：公司股东3名，其中股东岳苗苗占全部注册资本的60%，股东张海涛占全部注册资本的30%，股东王建军占全部注册资本的10%。慧风聚能与露天煤业无关联关系。
三、投资设立公司基本情况
（1）兴县大度山新能源有限公司
注册资本：100万元人民币。公司以货币出资55万元，持有公司55%股权；慧风聚能以货币出资45万元，持有公司45%股权。住所为山西省吕梁市兴县东城北湾国际小区1号楼三单元402室。经营范围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、投资、建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准）。
（2）交口县黄崖山新能源有限公司
注册资本：100万元人民币。公司以货币出资55万元，持有公司55%股权；慧风聚能以货币出资45万元，持有公司45%股权。住所为山西省吕梁市交口县水头镇北大街学府公馆1号楼3单元302号。经营范围为风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、投资、建设；运营管理；技术服务（具体以工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照记载的为准）。
四、出资协议的主要内容
（1）投资金额
兴县大度山新能源有限公司和交口县黄崖山新能源有限公司的注册资本均为人民币100万元。各方的出资比例均为：公司以货币出资人民币55万元，占注册资本55%；慧风聚能以货币出资人民币45 万元，占注册资本45%。
（2）标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
标的公司不设董事会，只设执行董事，执行董事由露天煤业委派，依照法律和章程行使职权,增加注册资金时，设立董事会。
标的公司不设监事会，设监事一名，由慧风聚能委派，依照法律和章程行使职权，增加注册资金时，设立监事会。
标的公司设总经理一名，由露天煤业委派；设财务负责人一名，由露天煤业指派，慧风聚能另行指派一名财会人员；其他高级管理人员由执行董事提名、聘任或解聘。
（3）出资协议的生效：出资协议经各方有权机构决策且经法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。
（4）出资协议中双方还对违约责任等进行了约定。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次投资设立标的公司，符合公司实际经营需要，有利于未来进一步拓展公司的新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。
六、备查文件
公司2017年第九次临时董事会会议决议
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2017年9月18日
