中远海运发展股份有限公司
关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的进展公告

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：临 2017-060

中远海运发展股份有限公司

关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、参与设立远海中原物流产业发展基金的基本情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 15 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与投资设立远海中原物流产业发展基金的议案》，公司或子公司（以下简称“中远海运发展”、“公司”、“本公司”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）将作为有限合伙人，合计以自有资金出资人民币2亿元，其中本公司自有资金出资将不超过人民币1.5亿元。有关详情请参见公司于 2017 年 2 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《中远海发关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的公告》。（临2017-011）

二、进展情况说明

2017年9月19日，公司与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）、河南省现代服务业产业投资基金有限公司（以下简称“河南服务业产业基金”）、青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城市建设投资”）、上海千临实业有限公司（以下简称“上海千临”）、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司（以下简称“河南远海物流基金公司”）签订合伙协议。其中河南远海物流基金公司作为普通合伙人（GP）,其余作为有限合伙人（LP）。

1、交易各方简介

（1）河南省现代服务业产业投资基金有限公司

住所：河南省郑州市航空港区郑港四街郑港七路交叉口领航中心1110室

法定代表人：秦建斌

注册资本：1,500,000万人民币

主要经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

（2）青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

住所：青岛市市南区澳门路121号甲

法定代表人：邢路正

注册资本：300,000万人民币

主要经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3） 上海千临实业有限公司

住所：上海市徐汇区石龙路345弄27号5幢201室

法定代表人：陆智

注册资本：10,000万人民币

主要经营范围：珠宝首饰、日用百货、服装鞋帽、箱包、床上用品、玩具、工艺礼品、办公用品、文件用品、体育器材、家具用品、化妆品、电子产品、餐具、竹木制品、不锈钢制品、陶瓷制品、建筑材料、装潢材料、制冷设备、金属材料、五金工具、汽车配件、医疗器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）销售，仓储服务（除危险品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机信息科技专业领域内的技术开发，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建筑工程专业施工，从事货物进出口及技术进出口业务，餐饮管理（除住宿），企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

中远海运物流有限公司、河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司基本情况请见《中远海发关于参与设立远海中原物流产业发展基金暨关联交易的公告》。（临2017-011）

2、协议基本内容

（1） 合伙企业名称为：河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）。

（2） 合伙企业的经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

（3）投资领域:合伙企业将依托于各参与方优势背景和专业优势，对现代物流及其相关领域进行股权或可转债、可转换优先股的准股权投资。合伙企业不低于实缴出资额的60%应投资于河南省内的项目。

（4）基金基本要素

4.1 基金采用有限合伙形式。

4.2 合伙企业的存续期限将持续至成立之日起满7年之日。自首次交割日起至满5年之日为合伙企业的投资期。

投资期结束后合伙企业的剩余存续间为回收期。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议一致同意通过，回收期可延长2次，每次延长均不超过1年。

首次交割日为普通合伙人在有限合伙人首期实缴人民币合计达到50,000万元之后指定的合理日期，但不得超过前述标准满足后的30日。

4.3认缴出资总额

合伙企业的认缴出资总额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之总和。合伙企业的初始认缴出资总额为人民币 1,000,100 万元，其中，

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普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4.4 各合伙人首期实缴出资金额为认缴出资额的5%，缴付时间为2017年11月30日之前。除各合伙人一致同意以外，各合伙人各自的缴资应当按照同比例原则（即每次缴付的资金所占认缴出资额的比例应当一致）进行。各合伙人认缴出资以货币形式于2022年11月30日之前全部缴清。

根据合伙企业的运营情况，经合伙人会议一致同意可对以后各期出资时间和出资比例进行调整。

4.5 自首次交割日起至后续募集期届满之止，经合伙人会议普通同意通过，可决定接纳新的有限合伙人认缴企业出资或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资总额。首次交割日起不超过12 个月的期限为后续募集期。

（5）基金管理人

5.1 基金的管理人为河南远海中原物流产业发展基金管理有限公司（登记编码为P1064340），其根据协议的约定向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。

5.2在自首次交割日起的合伙企业存续期限内（不包括延长期），合伙企业应每年向管理人支付管理费。投资期内，年度管理费应为全体有限合伙人实缴出资总额的2%；回收期内，年度管理费应为全体有限合伙人实缴出资总额扣除已经退出项目累计金额后的2%。

（6）收益分配及亏损承担

6.1合伙企业的可分配现金，应当按照下列顺序进行实际分配：

(1)首先，有限合伙人返本。向全体有限合伙人进行分配，直至每一有限合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

(2)其次，普通合伙人返本。上述第（1）项分配完成后如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

(3)最后，80/20分配。上述第（1）-（2）项分配完成后如有剩余，当年化收益率低于或等于6%时，按实缴比例分配给全体合伙人；当年化收益率高于6%时，则对于6%以内的收益部分，按实缴比例分配给全体合伙人；对于超过6%收益的部分，百分之八十（80%）分配给全体有限合伙人（有限合伙人内部按各自届时缴付至合伙企业的实缴出资总额的相对比例进行分配），百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

6.2合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（7）投资决策

合伙企业组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。

投资决策委员会的人员构成为：河南远海物流基金公司指定3名，本公司指定1名、中远海运物流指定1名，河南服务业产业基金指定1名，青岛城市建设投资指定2名，上海千临指定1名。投资决策委员会设置主任一名，负责主持、领导投资决策委员会的工作，由河南远海物流基金公司指定的委员担任。

投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项做出决议，须经所有9名委员中的7名以上（含本数）同意方可通过。涉及关联交易的事项，须经除关联委员之外的其他委员总数的四分之三以上（含本数）同意方可通过，关联委员应当回避解决。

（8）权益转让的限制

普通合伙人转让于基金合伙的合伙权益须经有限合伙人一致同意。

有限合伙人可根据合伙协议条款及条件转让其于基金合伙的合伙权益：

(1) 如拟受让方为现有有限合伙人，则作出转让的有限合伙人应向其他全体合伙人提前发出书面通知，方可进行有关转让；

(2) 如拟受让方为第三方（不包括合伙人），则作出转让的有限合伙人应就拟转让向全体合伙人提出书面申请，并经全体合伙人于合伙人会议一致同意，且除非受让人为作出转让的有限合伙人的关连人士，否则其他合伙人应享有优先受让权。

备查文件：

《合伙协议》

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年9月19日