四川泸天化股份有限公司
关于增加2017年第四次临时股东大会
临时提案补充通知的公告

2017-09-20 来源：上海证券报

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2017－079

四川泸天化股份有限公司

关于增加2017年第四次临时股东大会

临时提案补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2017年度第四次临时股东大会通知公告》，定于 2017年9月29日召开公司2017年度第四次临时股东大会。

2017年9月19日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，会议审议通过了《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》，该议案尚需股东大会审议，具体内容详见同日公告。

根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止2017年9月19日公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称：集团公司）持有公司20,310万股股份,占公司股份总数的34.72%,集团公司向董事会书面提交《关于增加2017年度第四次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》作为本次股东大会临时提案。董事会认为该提案属于股东大会职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，同意将上述提案作为2017年度第四次临时股东大会的第二项议案，与原议案共同提交2017年度第四次临时股东大会审议表决。

除增加上述提案外，公司于2017年9月15日刊登的《关于2017年度第四次临时股东大会通知公告》中股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2017年度第四次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第六届二十五次临时董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年9月29日下午15：30；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2017年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年9月28日下午15:00至9月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、会议股权登记日：

截止2017年9月25日。

7、出席对象：

（1）截止2017年9月25日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于为全资子公司宁夏和宁化学有限公司追加担保额度的议案》

2、《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》

上述议案需提交股东大会经特别决议予以审议，即需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）披露情况

以上议案已经公司六届二十五次临时董事会、六届二十六次临时董事会审议通过,具体内容详见2017年9月14日、2017年9月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2017年9月26日—28日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联系地址：四川省泸州市纳溪区

联系人：王斌朱鸿艳

联系电话： 0830-4122476 0830-4122195

传真： 0830-4123267

邮编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司六届二十五次临时董事会会议决议

2、四川泸天化股份有限公司六届二十六次临时董事会会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年9月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年9月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：委托人身份证号码：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：受托人代表的股份数：

本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年度第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

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本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

委托日期：2017年月日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2017－080

四川泸天化股份有限公司

关于子公司九禾股份有限公司为公司

流动资金贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）向兴业银行重庆分行申请额度为人民币4.7亿元流动资金贷款，期限为1年，该行要求公司全资子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）为该笔流动资金贷款提供保证担保。经协商，九禾公司拟为公司4.7亿元流动资金贷款提供保证担保。

2、2017年9月19日公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，会议审议通过了《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，5名董事全票表决通过。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。

3、本次担保符合深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”需提交股东大会审议的标准，因此尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司成立于1999年4月29日，公司注册资本为58,500万元人民币；法定代表人为廖廷君；公司注册地址为四川省泸州市纳溪区；主营范围：生产氨、氢、二氧化碳、甲醇、硝酸、四氧化二氮、氧、氮、硝酸铵、氨溶液[10%＜含氨≤35%]。肥料制造；合成纤维单（聚合）体制造；空气污染治理材料制造；金属加工机械制造；通用零部件制造；金属制品、机械和设备修理业；进出口业；科技推广和应用服务业；仓储业。截止2016年12月31日，公司经审计资产总额为242,688.94万元，负债总额181,297.10万元,资产负债率74.70%。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由九禾公司与贷款方重庆兴业银行共同协商确定（具体内容以实际签署的担保合同为准）。

四、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对于九禾公司为公司流动资金贷款提供保证担保发表如下独立意见：

公司于2017年9月15日发出召开董事会临时会议的通知，2017年9月19日召开了董事会临时会议，我们认为董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会审议通过该议案，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。

我们认为，本次九禾公司为公司提供保证担保是是基于公司生产经营的需要，且公司生产经营正常,不存在损害公司及公司股东利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保金额

截止本公告日公司对外担保总额为84,900万元，占最近一期经审计净资产734.18%。

六、对上市公司的影响

九禾公司为公司合并报表范围内的全资子公司，为本次流动资金贷款提供保证担保，是基于公司生产经营的需要，不存在损害公司及公司股东利益。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2017年9月20日

证券简称：泸天化证券代码：000912 公告编号：2017-081

四川泸天化股份有限公司

董事会六届二十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会六届二十六次临时会议通知于2017年9月15日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年9月19日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真的方式进行审议表决，会议通过了以下议案：

1、审议《关于子公司九禾股份有限公司为公司流动资金贷款提供担保的议案》

82版信息披露