长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）摘要

二〇一七年九月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及长园集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长园集团”）的《公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

3、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股，拟向激励对象授予806万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.61%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。

在计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

4、本计划授予的激励对象总人数为203人，激励对象包括公司实施本计划时在公司或公司子公司任职的核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

5、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

6、本激励计划授予的限制性股票价格为9.63元/股，在本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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7、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：

本激励计划在2017年-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非后净利润年复合增长率。

8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

11、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

12、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

释义

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第一章总则

本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

一、本次激励计划所遵循的基本原则

1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

二、本次激励计划的目的

1、进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展。

3、充分调动公司核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。

4、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

三、本次激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第二章 限制性股票激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或下属公司任职并签署劳动合同或聘任合同。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计203人，主要系在公司总部（含全资/控股子公司）任职的核心管理、核心技术及核心营销人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含全资/控股子公司）任职并已签署劳动合同或聘任合同。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第三章 限制性股票激励计划的具体内容

一、限制性股票的种类、来源及数量

（一）限制性股票的种类及来源

本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予806万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.61%。

本计划草案及其摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

二、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的范围及其获授限制性股票的情况如下表所示：

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1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（三）锁定期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（四）解锁期

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

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（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票授予价格为9.63元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股19.25元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.63元；

2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股19.11元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股9.56元。

五、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、股东大会批准。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司绩效考核目标

本激励计划在2017年-2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

财务绩效考核指标为：扣非后净利润年复合增长率

以上扣非后净利润年复合增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为依据，且不考虑股权激励影响而计算得出的扣非后净利润年复合增长率。

限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

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4、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核和绩效管理制度》和《考核办法》，对激励对象个人前一年的工作业绩进行综合考评，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以上的（含70分），可解锁对应解锁期的限制性股票，激励对象个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

5、公司绩效考核指标选取及设定的合理性说明

（1）公司所处行业及发展前景

公司专业从事电动汽车相关材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发、制造与服务，坚持自我发展及收购兼并的发展模式，不断优化升级产业结构。在电动汽车相关材料领域各子公司中，中锂新材是锂离子动力电池湿法隔膜优势企业，未来具有较大的增长潜力；长园华盛始终保持着锂离子电池电解液添加剂龙头地位，随着其产能的有效释放，市场占有率将进一步提升；长园电子热缩材料市场占有率国内领先；长园维安电路保护元件产品高分子PTC综合实力保持国内领先地位，是电子线路防护全面方案供应商；在智能工厂装备领域各子公司中，运泰利是国内领先的精密测试设备和自动化供应商，长期为世界500百强企业提供测试及自动化设备及服务；长园和鹰是中国服装自动化设备领军企业，可为服装制造商提供全套服装智能化工厂解决方案；在智能电网设备领域，公司电力电缆附件、变电站微机五防市场占有率均位居行业前列；长园深瑞也已成为母线保护领域的第一品牌，也是华南地区微机继电保护及数字化变电站龙头企业。

自2014年国家及地方对于电动汽车的激励政策落地以来，电动汽车产业一片欣欣向荣景象，公司下属子公司中锂新材、长园华盛、长园维安、长园电子均处于相应细分行业的领军地位，将迎来更多的机遇；随着《中国制造2025》的提出以及中国工业向“中国智造”的转变，智能装备制造产业规模将在万亿以上，且随着智能工厂整体方案的推广和不断发展，未来成长空间巨大；智能电网板块，一方面，随着中国电力、电网规模的不断扩大，公司在电力设备行业领域迎来了较大的发展机遇，其中智能电网是国家电网正在全面实施的重要规划，符合能源互联网的发展方向，具有良好发展前景。另一方面，国家新能源发展战略的实施，带动了诸如充电设施、光伏等相关产业的发展；“一带一路”战略以及国家轨道交通建设的推进，均为公司智能电网设备带来新的经济增长点。

（2）考核指标设定的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“扣非后净利润年复合增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等，所设定的业绩指标综合考虑可比上市公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。除公司层面的绩效考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有挑战性，有利于充分调动其积极性；对公司而言，业绩考核指标的设定有利于公司经营管理水平和经营业绩的不断提高。因此，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，从而实现公司未来的发展战略和实现股东价值最大化。

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/ [P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。公司聘请的律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公司股东大会审议批准。

七、股权激励会计处理方法及对公司业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

会计处理为根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关会计准则的规定，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。

（三）限制性股票激励计划授予限制性股票对公司业绩的影响

公司按照相关会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设本次限制性股票于2017年11月1日完成授予，授予日价格为每股19.23元的情况下，计算得出本次股权激励授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额估算如下：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

（四）限制性股票激励计划对公司现金流的影响

若本次限制性股票激励计划授予806万股限制性股票，募集资金约为7,761.78万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。

八、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q= Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q= Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P= P0×（P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P= P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P= P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

1、对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；

2、出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的，以及个人离职、个人年度绩效考核综合考评分数70分以下的；

出现其他情形的比如公司未达到业绩指标，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）限制性股票回购注销的程序

1、公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

2、律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

3、公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

第四章 限制性股票激励计划的变更、终止

一、公司出现终止激励计划的情况

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

a) 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；

b) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

c) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

d) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

e) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

f) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

g) 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票所获得的全部或部分收益）；

h) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

i) 中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职

激励对象因辞职、公司辞退而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

除此之外，其他情形离职的激励对象仍可继续持有已获授但尚未解锁的限制性股票，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（四）激励对象身故

若激励对象死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。

第五章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

长园集团股份有限公司董事会

2017年9月18日