长园集团股份有限公司

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600525    股票简称：长园集团 公告编号：2017116

长园集团股份有限公司

第六届监事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有监事对本次监事会议案一、议案二、议案三投反对票

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议通知及资料于 2017 年 9 月12 日以邮件方式发出，于 2017 年 9 月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应到监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由监事会主席史忻主持，经与会监事讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，具体情况详见公司 2017年9月 20 日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

经审议，监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决情况：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，具体情况详见公司 2017年9月 20日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》；经审议，监事会认为考核管理办法内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。制定管理办法有效调动管理团队与核心骨干的积极性。

表决情况：同意2票，反对1票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于核查长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》；

经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划确定的激励对象符合《公司法》、 《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件。公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。经监事会核实后的《公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》2017年9月20日刊载于上海证券交易所网站。

表决情况：同意2票，反对1 票，弃权 0 票。

监事贺勇对议案一、议案二、议案三投反对票，理由如下：

1、第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划考核期重复，第一期激励计划解锁安排的考核期为：首次授予部分限制性股票考核年度为：2014年、2015年、2016年、2017年；预留部分考核年度为：2015年、2016年、2017年；第二期激励计划解锁安排的考核期为2016年、2017年、2018年，第三期激励计划解锁安排的考核期为2017、2018、2019年，也即在2017年，在上述业绩考核均达标的情况下，三期限制性股票激励计划将同期解锁。

2、第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划的激励对象存在较高的重复率。激励对象的重复，将导致公司福利的倾斜，导致未获权益的部分管理人员和核心技术人员的积极性和主动性丧失，使得激励计划“充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心骨干人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力”的目的落空。

3、第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划激励工具单一。第一期、第二期、第三期激励计划的激励工具均为限制性股票，限制性股票激励工具授予价格低廉，由于三期激励计划存在高度的重复，获授权益对象将反复受益，同样有失公平，不符合激励计划的目的。

因此，建议公司审慎考量，不宜进行第三期限制性股票激励计划。

公司解释与说明：

1、公司分别于2014年12月及2016年2月公告第一期与第二期限制性股票激励计划草案，均采用了EBIT作为业绩考核指标。本次限制性股票激励计划与前两次限制性股票激励计划的业绩考核期存在一定的重复期间。然而，本次限制性股票激励计划的业绩考核指标选用了扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润的年复合增长率。在近年来公司财务费用有所上升，可供出售金融资产账面金额较大的背景下，第三期限制性股票激励计划选取扣非净利润作为考核指标，将财务费用纳入考核范畴中，并将包括处置可供出售金融资产等与企业日常经营相关性较弱的交易排除在业绩考核范畴之外，更符合公司当前实际的经营状况，能够更有效地激励公司核心员工促进公司主营业务的发展。

除解锁条件不同外，第一期、第二期授予的以及第三期拟授予的限制性股票在具体可解锁时间上存在差异，以2017年为例，各期限制性股票的可解锁时间、解锁条件及预计解锁股份数量如下：

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此外，公司对每个员工的限制性股票激励综合考虑了激励效果和成本，单个员工单次获得的股权激励比例都较小，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、公司第一期限制性股票激励计划实际授予650名激励对象、第二期实际授予129名激励对象，第三期限制性股票激励计划拟授予203名激励对象。自2014年至今，“合计三期限制性股票激励计划（含尚未生效的第三期激励计划）”均授予/拟授予的激励对象为12名，不存在较高的重复率，而且“合计三期均授予的激励对象”最多获授的公司股票数量占“合计三期股票激励计划”授予的股票总数量的0.57%，占公司总股本的0.019%。公司本着“为稳定优秀人才提供良好激励平台”的目的，在确定激励对象名单时遵循对岗不对人的原则，分析其岗位价值的重要性及该岗位对公司未来业绩增长的贡献性，进而确定该岗位的员工是否应该接受激励，同时，第三期激励计划中新增激励对象着重考虑新加入集团的子公司核心员工，如长园和鹰、长园中锂等。另外，为激发研发技术人员的主动性和创造性，本次激励计划也侧重于激励研发技术人员和从事研发技术的管理人员，上述人员合计占第三期限制性股票激励对象的比例达60%以上，高于以往两期激励方案。公司第三期激励计划激励对象的选择充分考虑了公司各个下属公司及各个岗位对公司未来发展的潜在影响力，根据实际情况选取了激励对象，有助于调动核心员工的工作积极性、提升公司凝聚力，增强公司竞争力。

3、公司拟定的第三期限制性股票激励规定的授予价格严格遵循《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，也是其他上市公司的通行做法，不存在价格低廉的情形。而且公司将在激励计划经董事会审议通过后，内部公示激励对象的姓名与职务，公示期不少于10天，届时监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，以充分保证本次限制性股票激励计划实施过程的公平性与公开性。

四、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），具体数额由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）债券利率

本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其他被授权人士对票面利率作相应调整。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

（7）对本次《债券持有人会议规则》进行修订；

（8）单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；

（10）其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据适用法律法规、募集说明书、受托管理协议及本次《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债所募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金专项账户。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票

（十九）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案》

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017108）

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2017108）

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》，具体情况详见公司 2017年9月 19 日刊载于上海证券交易所网站的《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的议案》

公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）之全资子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“达明科技”）成立于2014年12月26日，注册资本为200万元。达明科技是公司2015年重大资产重组募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施主体。达明科技申请的“运泰利智能装备科技园建设项目”被列为2016年珠江西岸先进装备制造业发展资金股权投资项目，并获取股权投资专项资金20,000万元。珠海科技创业投资有限公司作为股权投资专项资金的受托管理机构，拟通过其子公司珠海科创恒瑞投资管理有限公司（以下简称“科创恒瑞”）将该专项资金投资于达明科技以实施“运泰利智能装备科技园建设项目”，同时运泰利拟以自有资金对达明科技进行增资。科创恒瑞与运泰利同时对达明科技进行增资，科创恒瑞与运泰利同时对达明科技进行增资，增资完成后，达明科技的注册资本由200万元增加1,900.328万元至2,100.328万元。运泰利与科创瑞恒分别持有达明科技70%和30%股权。

在各期投资期届满或发生投资期内股权回购的，除已经支付的年度资金成本以外，运泰利应一次性向科创恒瑞支付科创恒瑞向达明科技增资的各期投资款。公司对回购科创恒瑞30%股权承担无限连带保证责任。具体情况详见公司2017年9月19日刊载于上海证券交易所网站的《关于子公司达明科技增资扩股暨募集资金实施主体股权结构变化的公告》（公告编号：2017110）、《关于为全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司提供回购担保的公告》（公告编号：2017111）。表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，详见公司2017年9月19日刊载于上海证券交易所的《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017112）。

表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

监事会

二〇一七年九月十八日

证券代码：600525    股票简称：长园集团 公告编号：2017117

长园集团股份有限公司关于

独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年10月10日至2017年10月11日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

●征集人未持有长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票。

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的有关规定, 公司独立董事杨依明先生作为征集人，就公司拟于2017年10月13日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议的第三期限制性股票激励计划等全部议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人基本情况：征集人杨依明先生为公司现任独立董事，未持有公司股票。征集人表决意见：就公司于 2017年 9月 18 日召开的第六届董事会第三十七次会议审议的《关于长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》等均投了赞成票。具体理由详见公司2017年9月20日披露的独立董事关于相关事项的独立意见。

二、本次股东大会的基本情况

关于公司 2017年第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见 2017 年 9月20日于上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017115）。

三、征集方案

(一) 征集对象

截止 2017 年9月 28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二) 征集时间

本次公开征集投票权的时间为：2017年10月10日至2017年10月11日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）

(三) 征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

（1）委托投票股东为法人股东的，提交加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（2) 委托投票股东为个人股东的，提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取传真、快递的方式送达到指定传真或地址，以收到时间并与委托股东确认为准。委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

邮编：518057

联系人：倪昭华、顾宁

联系电话：0755-26719476

传真：0755-26717828

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

(四) 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(五) 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

附件：独立董事征集投票权授权委托书

征集人：杨依明

二〇一七年九月十八日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《长园集团股份有限公司关于召开 2017年第二次股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托独立董事杨依明先生作为本人/本公司的代理人出席长园集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至长园集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会结束。