浙江景兴纸业股份有限公司
六届董事会五次会议决议公告

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-061

浙江景兴纸业股份有限公司

六届董事会五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月14日向全体董事以电子邮件方式发出的召开六届五次董事会会议的通知，公司六届五次董事会于2017年9月19日以通讯表决的方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人。公司全体监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的议案》。

同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）以人民币0万元受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）（以下简称“宣城基金”）有限合伙人钟国华持有的宣城基金合伙分额3000万份，并签订《宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）入伙协议书》，成为其有限合伙人，履行出资义务，以认缴的出资额为限对宣城基金的债务承担责任。

具体内容详见公司于2017年9月20日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的公告》，公告编号：临2017-063。

独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见公司于2017年9月20日披露于巨潮资讯网上《独立董事关于六届五次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》。

同意公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司的全资子公司浙江景兴创业投资有限公司使用自有资金以9.5元/股的价格认购翔宇药业股份有限公司定向发行新增股份300万股，总出资额为2,850万元。

具体内容详见公司于2017年9月20日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的公告》，公告编号：临2017-064。

独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见公司于2017年9月20日披露于巨潮资讯网上《独立董事关于六届五次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制订〈风险投资管理制度〉的议案》。

为规范公司及子公司的风险投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，防范投资风险，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特定本制度。

《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的议案一、二需提交股东大会审议，董事会提议在2017年10月9日召集召开2017年第三次临时股东大会。

有关本次股东大会的具体内容详见公司于2017年9月20日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2017-065。

特此公告。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-062

浙江景兴纸业股份有限公司

六届监事会五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江景兴纸业股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年9月14日向全体监事以电子邮件法式发出的召开六届五次监事会会议通知，公司六届五次监事会于2017年9月19日以通讯表决方式召开，应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

一、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的议案》。

监事会同意上海景兴实业投资有限公司受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，并提交股东大会审议。本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

二、以3票赞成， 0票反对，0票弃权审议通过《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》。

监事会同意浙江景兴创业投资有限公司认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，并提交股东大会审议。本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

浙江景兴纸业股份有限公司监事会

二○一七年九月二十日

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-063

浙江景兴纸业股份有限公司

关于全资子公司

拟受让宣城正海资本创业投资基金

（有限合伙）基金份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月19日召开六届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的议案》，同意全资子公司上海景兴实业投资有限公司（以下简称“上海景兴公司”）以自有资金人民币0万元受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）（以下简称“宣城基金”）有限合伙人钟国华持有的宣城基金合伙分额3,000万份，并签订《宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）入伙协议书》，成为其有限合伙人，履行人民币3,000万元的出资义务，以认缴的出资额为限对宣城基金的债务承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的有关规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、对外投资的基本情况

钟国华先生持有宣城基金3000万元的份额，尚未履行出资义务。上海景兴公司拟受让这部分基金份额并履行出资义务，成为宣城基金的有限合伙人。

（一）转让方情况：

钟国华，身份证号码：330203************，住所：浙江省宁波市。

（二）转让协议主要内容

1、转让方以人民币0元的价格将其持有的宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）3000万元财产份额转让给受让方；

2、自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对受让的宣城正海基金财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对宣城正海基金债务承担有限责任。

三、宣城基金合作方情况

（一）普通合伙人：上海正海资产管理有限公司

1、统一社会信用代码：91310110671156954J

2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3、法定代表人：王正东

4、注册资本：3,300万元

5、成立日期：2008年01月31日

6、注册地址：上海市杨浦区昆明路518号1608室

7、经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、主要股东：王正东、邹之新、诸晓敏、王晓中、沈洪良、肖水龙、友博控股集团有限公司、温州隆达进出口有限公司。

（二）有限合伙人：盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（“国家引导基金”）

1、统一社会信用代码：91440300MA5DLX9934

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司

4、合伙期限：2016年09月28日至2026年9月28日

5、主要经营场所：深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦1005室

6、经营范围：创业投资基金管理、股权投资基金管理、产业投资基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上经营范围均不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

7、主要合伙人：中华人民共和国财政部、安徽省高新技术产业投资有限公司、合肥高新建设投资集团公司、河南国土资产运营管理有限公司、盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有限公司、深圳市龙岗金融投资控股有限公司、深圳红树林创业投资有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司。

（三）有限合伙人：安吉安创投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91330523MA29KD8477

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司

4、合伙期限：2017年07月27日至2022年07月26日

5、主要经营场所：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵峰村（安吉航空服务有限公司2号楼126室）

6、经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、主要合伙人：钟国华、李洪颖、王晓中、陈林海、王钧、毛华忠、上海正海资产管理有限公司、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）。

（四）有限合伙人：宣城市国有资产投资有限公司

1、统一社会信用代码：913418007489233823

2、企业类型：有限责任公司(国有独资)

3、法定代表人：王翔

4、注册资本：200,000万元

5、成立日期：2003年04月17日

6、注册地址：安徽省宣城市宣州区梅园路48号金色阳光大厦12-14层

7、经营范围：政府性投资项目建设的组织实施、运营、管理；政府性资源与国有资产的整合、运营；城市基础设施及土地、园区、水利工程、旅游资源性项目的开发建设和经营管理；企业兼并、重组；资产租赁；以自有资金对外投资（严禁非法融资）；国有土地收购、整理与开发；房地产开发；广告设计、制作、发布；投资管理及咨询服务。

8、主要股东：宣城市人民政府国资委。

（五）关联关系或其他利益关系说明

公司与上述交易各方均不存在关联关系。普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

四、宣城基金的基本情况及合伙协议主要内容

（一）宣城基金的基本情况

1、基金名称：宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91341800MA2NWWWH6C

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司

5、基金规模：2亿元人民币

6、合伙期限：2017年08月11日至2022年08月10日

7、主要经营场所：安徽省宣城市宣州区梅园路48号金色阳光大厦13层

8、经营范围：创业投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、认缴规模发生变化后，各合伙人出资情况：

■

（二）合伙协议主要内容

1、合伙企业的目的

在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其他与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

2、存续期限

合伙企业的存续期限为七（7）年（“存续期”），自2017年8月11日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但合伙企业的存续期最长为九（9）年或不得超过国家引导基金存续期满之日（以较早发生者为准）。

3、投资领域

合伙企业投资领域应集中于新兴产业领域，投资新兴产业的具体范围由引导基金理事会确定。新兴产业指战略性新兴产业和高技术产业。国务院如有新规定，由引导基金理事会根据国务院有关文件对本基金投资的新兴产业范围适时调整。

4、投资方式

合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业可以存放银行或购买国债。

5、投资期限与回收期限

存续期的第一（1）年至第二（2）年为合伙企业的投资期（“投资期”）。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期限（“回收期”），回收期内合伙企业不得再进行对外投资，而应逐步退出所有已投资的项目。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长投资期（“投资延长期”），但不得使合伙企业的存续期超过本协议规定的存续期。

6、管理和决策机制

普通合伙人上海正海资产管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。

普通合伙人必须设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构，投委会由五（5）名成员组成，议表决均采用书面形式，投委会各成员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体成员表决，四（4）票以上（含四（4）票）通过后方为有效决议。

普通合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队（“管理团队”），以确保对本基金的专职管理。管理团队的核心成员（“关键人士”）共一（1）人，除本协议另有明确规定外，关键人士须对本基金进行专职管理。

合伙人大会由全体合伙人组成。除特殊表决需经全体合伙人一致同意方可同国外，合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

7、管理费

就普通合伙人对合伙企业事务的执行， 由合伙企业与普通合伙人签署《委托管理协议》，且合伙企业应向普通合伙人支付管理费（“管理费”）。 合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取。

8、对外投资

合伙企业认缴出资总额的60%以上应投资于新兴产业早中期、初创期创新型企业。合伙企业对同一公司或同一实际控制人控制的公司的投资额不应超过合伙企业规模的20%。超过此比例应经全体合伙人一致同意决定。就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。

9、利润分配及亏损承担

合伙企业对普通合伙人的业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则。在全体合伙人按实缴出资比例收回其全部认缴出资额后，可将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

合伙企业清算解散时，如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。

10、退出机制

在有限合伙人按照要求提出转让申请后， 需按照本协议的约定由合伙人大会表决是否同意该等转让。

11、会计、审计及信息报告制度：

合伙企业应按照相关法律法规的规定进行记账。合伙企业应于每个会计年度结束后及时聘请具有相应资质的会计师事务所根据《企业会计准则》等规定对合伙企业的财务报告进行审计，并在每个会计年度结束后的三（3）个月内向各有限合伙人提交合伙企业年度报告（应包含经审计的年度财务报告）。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资的目的

鉴于公司发展战略的需要，本次拟认购宣城基金，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险管理体系，帮助公司获取新的投资机会，促进公司业绩的可持续增长，为广大股东创造更好的投资回报。

（二）对外投资存在的风险

本次对外投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

（三）对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的资金来源于上海景兴公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的事前认可意见

独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟认购宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法律、规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的独立意见

公司独立董事认为：公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司本次拟认购宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，为公司增加盈利点，本次对外投资符合公司未来长期发展战略，符合相关法、律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上海景兴实业投资有限公司受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额。本次对外投资事项经第六届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会审核后认为：本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意上海景兴实业投资有限公司受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司六届董事会五次会议决议；

2、公司六届监事会五次会议决议；

3、公司独立董事关于六届五次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；

4、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）转让协议书；

5、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）入伙协议书；

6、宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-064

浙江景兴纸业股份有限公司

关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、在过去的12个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。同时，公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的有关规定，本事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

一、对外投资概述

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年9月19日召开六届董事会第五次会议，审议通过《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》，同意浙江景兴创业投资有限公司使用自有资金以9.5元/股的价格认购翔宇药业股份有限公司（以下简称“翔宇药业”）定向发行新增股份300万股，总出资额为2,850万元。浙江景兴创业投资有限公司（以下简称“景兴创投”）为公司全资子公司上海景兴实业投资有限公司的全资子公司。

二、对外投资的基本情况

（一）投资标的的基本情况

1、企业名称：翔宇药业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91371300725408089B

2、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

3、法定代表人：林凡儒

4、注册资本：17,610万元

5、成立日期：2000年10月23日

6、注册地址：临沂经济技术开发区杭州路30号

7、经营范围：生产、销售：片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）、混悬液（口服）、口服液、颗粒剂、软胶囊剂、中药饮片（含毒性饮片）（含直接服用饮片）、栓剂、贴膏剂、食品、化妆品、卫生用品；中药材种植。（有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

8、截至2017年6月30日，该公司前十大股东如下：

■

9、经营状况

截至2016年12月31日，翔宇药业经审计的资产总额为971,965,340.39元，负债总额为583,669,930.56元，净资产388,295,409.83元，2016年度实现营业总收入为443,863,976.68元，净利润61,840,526.66元。该公司的资产负债率为60.05%。

截至2017年6月30日，翔宇药业未经审计的资产总额为1,014,508,726.80元，负债总额为590,548,543.20元，净资产423,960,183.60元，2017年1-6月实现主营业务收入为245,954,153.99元，净利润35,745,747.97元。该公司的资产负债率为58.21%。

三、本次认购发行股份的具体情况

公司认购翔宇药业本次定向发行股份数量为300万股，认购价格为人民币9.5元/股，占翔宇药业发行完成后总股本的比例为1.52%，使用自有资金共计2,850万元。

翔宇药业本次定向发行股份的具体情况详见其于2017年8月15日在全国中小企业股份转让系统披露的《翔宇药业股份有限公司股票发行方案》。

四、认购协议的主要内容

景兴创投（乙方、认购人）拟与翔宇药业（甲方、发行人）签署《定向发行股份认购协议书》，协议主要内容如下：

（一）定向发行股份的条件

1、定向发行股份额度：甲方本次定向发行股份总额为不超过2105万股(含2105万股)。

2、认购价格：每股人民币9.5元（大写：玖元伍角整）。本次定向发行的价格综合考虑了甲方所处行业，该公司成长性，静态、动态市盈率等因素，为发行人和认购人充分沟通后最终确定的价格。

3、认购方式：认购人按上述确定的价格以现金方式认购甲方本次定向发行的股份。

（二）认购股份

1、甲、乙双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次定向发行300万股股份，共计人民币2,850万元（大写：贰仟捌佰伍拾万元）。

2、乙方应当按照甲方在全国股转系统信息披露平台公告的本次《股票发行认购公告》存入甲方指定账户。

3、甲方收到乙方支付的认购款项后的次日内，向乙方出具认购股份资金收据。

（三）本次定向发行前滚存未分配利润的处置

本次定向发行前滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。

（四）定向发行股份的登记与挂牌

乙方依据本协议的约定支付股款，及甲方收到本次认购股份的全部资金后，甲方将依据相关法律的规定办理本次定向发行股份的备案工作、新增股份的登记、挂牌手续及办理工商变更等相关法律手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

（五）违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应向守约方支付相当于认购金额15%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的定向发行股份和认购事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的（如需要核准）；（4）全国股转系统备案登记，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

本协议经甲方乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次发行获得甲方董事会审议通过；

2、本次发行获得甲方股东大会批准；

3、本次发行获得中国证监会核准（如需要核准）。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

（一）对外投资的目的

翔宇药业主要生产妇科及儿科用药，目前产品居于山东市场的龙头地位，致力于打造中国妇幼用药一线品牌。公司明星产品“复方红衣补血口服液”被列入国家火炬计划，“香麻寒喘贴”是国内唯一通过帖背部穴位治疗小儿哮喘的内病外治制剂，“复方益母胶囊”被列为国家中药保护品种。

翔宇药业处于山东临沂，当地医药产业已成规模，产业基础好；依托院士工作站、博士后科研工作站，充分发挥中国工程院院士石学敏、国家千人计划李桂根教授等科研领军人物的作用，将新产品持续推向市场；同时，实际控制人翔宇集团的医药配送、销售平台对其经营也起到协同支撑作用。随着产品在全国市场的布局及多层次销售渠道的拓展，翔宇药业不断扩大细分市场份额，业绩有望快速增长。

翔宇药业是新三板创新层公司，如能顺利上市，将大大提升翔宇药业的估值，公司则可通过本次投资提升盈利能力，给投资者以更好的回报。

（二）对外投资存在的风险

随着国家对药品管理的日益严格，标的公司有可能受到国家政策调整、行业发展变化的影响，也有可能受研发能力和市场拓展能力的影响，导致未来新产品开发、产品的市场拓展不如预期，而使公司的投资不能达到预期投资收益的风险。

（三）对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的资金来源于景兴创投的自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的事前认可意见

独立董事对本次对外投资事项进行了事前认可审查，认为：本次景兴创投拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，有利于公司拓宽投资渠道，增加盈利点，符合公司未来发展的战略规划；本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。

（二）独立董事关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的独立意见

独立董事认为：本次景兴创投拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，有利于公司拓宽投资渠道，增加盈利点，符合公司未来发展的战略规划；本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意景兴创投认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份。本次对外投资事项经第六届董事会第五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。

七、监事会意见

公司监事会审核后认为：本次对外投资事项公平、合理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司未来长期发展战略，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意景兴创投认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、公司六届董事会五次会议决议；

2、公司六届监事会五次会议决议；

3、公司独立董事关于六届三次董事会审议事项的事前认可意见及独立意见；

4、翔宇药业定向发行股份认购协议书；

5、翔宇药业2016年年度报告、2017年半年度报告。

特此公告。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日

证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 编号：临2017-065

浙江景兴纸业股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届董事会五次会议决定于2017年10月9日（星期一）13:30召开公司2017年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会，经六届董事会五次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年10月9日（星期一）13:30开始；

（2）网络投票时间：2017年10月8日及10月9日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票开始时间为2017年10月8日下午15：00至2017年10月9日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2017年9月26日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地址：浙江省平湖市曹桥街道九里亭景兴工业园浙江景兴纸业股份有限公司707会议室。

二、会议审议事项

1、《关于全资子公司拟受让宣城正海资本创业投资基金（有限合伙）基金份额的议案》；

2、《关于拟认购翔宇药业股份有限公司（新三板）定向发行股份的的议案》。

以上议案经六届董事会五次会议审议通过，内容详见公司于2017年9月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告信息。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：浙江省平湖市曹桥街道景兴工业园区浙江景兴纸业股份有限公司董事会秘书办公室，邮编：314214（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2017年9月30日17时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2017年9月30日（星期六）上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

3、登记地点及联系方式：浙江省平湖市曹桥街道景兴工业园区浙江景兴纸业股份有限公司董事会秘书办公室，联系人：吴艳芳，电话：0573-85969328，传真：0573-85963320，邮箱：wyf226@126.com。

4、与会人员的食宿及交通费用自理。

5、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司六届董事会五次会议决议。

特此通知。

浙江景兴纸业股份有限公司董事会

二○一七年九月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司，将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362067

2、投票简称：景兴投票

3、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月9日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易客户端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易客户端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

3、通过证券公司交易客户端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易客户端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“景兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的提案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会提案编码，100.00元代表总议案，1.00元代表提案一，2.00元代表提案二，依此类推。每一提案应以相应价格分别申报。

股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案号为100，申报价格为100元。

表1：股东大会提案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）对同一提案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席浙江景兴纸业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示代为行使表决权：

■

（1） 对临时议案的表决指示：

（2） 如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人姓名或单位名称(签章)： 委托人持股性质：

委托人持股数： 股

委托人身份证号码(营业执照号)： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期: 委托日期： 年 月 日

注:以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。