云赛智联股份有限公司
十届六次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联编号: 临2017-067
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
十届六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（简称“云赛智联”或“公司”）第十届董事会第六次会议的会议通知于2017年9月8日以书面方式发出。本次会议于2017年9月19日在徐汇区桂林路406号2号楼公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到为7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《云赛智联股份有限公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长黄金刚先生主持。
会议审议通过了以下议案：
1、关于公开挂牌转让公司所持杭州智诺科技股份有限公司股权的议案；
根据公司核心业务再聚焦的需要，同意公司转让持有的杭州智诺科技股份有限公司37.2727%股权。上海财瑞资产评估有限公司对该股权转让事宜涉及的杭州智诺科技股份有限公司截止2017年6月30日的股东全部权益价值进行评估，出具了评估报告《杭州智诺科技股份有限公司因股东股权转让行为所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）2020号），评估价值为538,372,900.00元，对应每股评估价格为3.7648元。鉴于公司所持有的杭州智诺科技股份有限公司股权中尚有三分之一处于限售期，公司拟以评估价格为基准，以每股3.8元的价格在上海联合产权交易所公开挂牌分批转让云赛智联所持有的37.2727%股权。从评估基准日到产权交割日之前的期间损益，归受让方享有或承担。本次产权转让获得的收益，将用于云赛智联核心主业发展。公司董事会授权公司经营层办理相关业务。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
详见同日披露的《云赛智联关于公开挂牌转让公司所持杭州智诺科技股份有限公司股权的公告》。
2、公司2017年度经营者考核方案。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案获得表决通过。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
2017年9月21日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号: 临2017-068
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
关于公开挂牌转让公司所持杭州智诺科技股份有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持杭州智诺科技股份有限公司37.2727%股权，转让价格不低于评估值200,666,115.90元；
●本次股权转让的交易对方暂不能确定，故目前无法确定是否属于关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据公司核心业务再聚焦的需要，公司拟转让持有的杭州智诺科技股份有限公司（以下简称：“杭州智诺”）37.2727%的股权。上海财瑞资产评估有限公司对该股权转让事宜涉及的杭州智诺截止2017年6月30日的股东全部权益价值进行评估，出具了评估报告《杭州智诺科技股份有限公司因股东股权转让行为所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）2020号），评估价值为538,372,900.00元，对应每股评估价格为3.7648元。鉴于公司所持有的杭州智诺股权中尚有三分之一处于限售期，公司拟以评估价格为基准，以每股3.8元的价格在上海联合产权交易所（以下简称：“产交所”）公开挂牌分批转让云赛智联所持有的37.2727%股权，转让价格不低于评估值200,666,115.90元。最终转让价格以受让方在产交所的摘牌价格为准。
公司于 2017 年 9月19日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公开挂牌转让公司所持杭州智诺科技股份有限公司股权的议案》，并授权公司经营层具体办理相关事项。
本公司未知公司关联人是否会作为本次资产出售在产交所公开转让的受让方，若挂牌出售导致关联交易，公司将重新履行关联交易审议程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
交易对方目前尚不明确。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州智诺科技股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：人民币14300万元
成立日期：2009年12月14日
营业期限：2009年12月14日至长期
住所：杭州市余杭区五常街道荆长路768号6幢3楼
经营范围：服务：计算机视觉技术开发，计算机软件、电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；经营进出口业务（不含进口商品分销，法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发：计算机软件，电子产品，通讯产品。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
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3、财务指标
杭州智诺最近一年及一期的财务指标：
单位：元 币种：人民币
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四、评估情况
经上海财瑞资产评估有限公司出具的《杭州智诺科技股份有限公司因股东股权转让行为所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2017）2020号），全部股东权益评估价值为538,372,900.00元，公司持有的杭州智诺37.2727%股权在评估基准日2016年6月30日的对应每股评估值为3.7648元，本次挂牌转让价格不低于评估值200,666,115.90元。
五、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次交易符合公司战略发展需要，将剥离公司非核心主业资产，增强核心主业发展实力。
2、对公司的影响
如按照评估值挂牌成交，按照2017年6月30日公司持有的杭州智诺长期股权投资账面余额测算（未审计），本次交易预计实现投资收益约4000万元，超过公司最近一年经审计归属于母公司的净利润的10%。最终的转让收益主要由成交价格决定，而该价格取决于受让方在产交所的摘牌价格。
公司2017年7月为杭州智诺在上海银行提供了5000万元授信额度的担保，期限为一年。公司拟在全部股权转让完成前，结束对杭州智诺银行授信的担保。
本次股权转让采取挂牌转让方式，本次交易能否完成存在不确定性。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：
本次会议的召集、召开以及议案的决策、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股权转让事项严格按照产权交易转让的有关规定进行公开挂牌交易，具有证券从业资格的中介机构已经对出售的相关资产出具了评估报告等专业文件，挂牌价格根据评估机构的评估结果确定，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，本交易符合公司战略发展需要，将剥离公司非核心主业资产，增强核心主业发展实力。我们同意公司本次股权转让事项。
七、备查文件
1、云赛智联十届六次董事会会议决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
2017年9 月21日
