上海韦尔半导体股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-050

上海韦尔半导体股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）拟以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）部分股权。北京豪威系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资），所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

北京豪威的主营业务主要通过其全资子公司OmniVision Technologies Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

美国豪威是一家全球领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Camera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

一、公司已履行信息披露情况

公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌，详情请见公司于2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017年7月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），申请公司股票自2017年7月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年8月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-027），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。相关事项详见公司于2017年9月5日发布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-046）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

2017年9月4日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公司2017年9月5日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-045）。

二、重组相关重大事项

2017年9月18日，公司收到北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融锋”）邮寄之书面通知，称珠海融锋已向北京豪威全体股东发送了通知，明确反对其他股东将股权转让给韦尔股份。同时，珠海融锋无意放弃优先购买权。

经与公司独立财务顾问、法律顾问等中介机构讨论，根据北京豪威公司章程及截至目前尽职调查进展情况，公司认为本次重大资产重组方案存在以下不确定性，请投资者注意投资风险：

1、 鉴于珠海融锋不同意其他股东股权转让行为，公司本次重大资产重组收购北京豪威的股权比例及本次重组交易对手可能需要调整。考虑到珠海融锋对行使优先购买权的态度，公司需要进一步同北京豪威股东沟通以明确其出售意向，根据反馈调整公司重组方案。

2、 根据北京豪威及其股东说明，北京豪威直接股东中，有两名股东的出资人正在同国有投资公司协商签署出资转让协议。在其完成交割后，将由该国有投资公司直接或间接持有北京豪威股权。国有投资公司前述收购股权行为尚需履行相关国有资产监督管理程序，时间尚存在不确定性，对公司本次重组方案的谈判对手确定将会产生影响。

三、推动本次重大资产重组所做的工作

自公司停牌以来，截至本公告披露日，上述重大资产重组事项正在推进中，公司与有关各方对重组方案进行了进一步协商沟通，并协调独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构按照流程开展尽职调查等工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，公司股票将继续停牌。

本次重大资产重组尚存在较大不确定性。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2017年9月21日