大连壹桥海参股份有限公司

(上接86版)

受益于海参市场需求的不断增长，年产量逐年增长，养殖海域也从北方黄渤海湾一带逐渐向南方海域延伸。不仅在山东、辽宁等传统养殖区域海参的养殖增加了，在南方福建浙江广西广东等省，海参养殖也逐渐兴起了，尤其是在福建宁德，海参养殖业呈现出爆发式的增长。

2013年开始，随着河北、福建、浙江等大量非传统海参产地的海参养殖大量兴起，而与此同时，国家限制“三公”消费等政策的实施，让本来在高端礼品市场上形成了较强优势的大连海参企业“腹背受敌”，不少大连海参品牌的团购量断崖式下滑。加上最近一两年经济形势的低迷，海参销量和价格有明显的下滑。

以威海水产品批发市场海参批发价格为例，售价从2013年的150-200元/kg降至2016年的80-150元/kg。

2013年至2017年6月海参批发价格变动趋势

单位：元/kg

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数据来源：WIND资讯、山东威海水产品批发市场

目前上市公司涉及海参养殖企业主要为好当家、獐子岛、东方海洋、壹桥股份，截止2016年12月31日上述公司涉及海参养殖的相关情况如下：

单位：万元

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注：上市公司数据来源于相关公司年度报告，壹桥股份数据为拟出售资产营业收入与营业成本。

好当家及东方海洋的海参产品收入均呈现下降，公司拟出售资产2016年毛利率为46.56%，比2015年度下降了18.34%，主要原因为受海参养殖行业整体行情影响，产品价格下降，买苗成本增加，导致2016年度毛利率较2015年度下降。

（一）委估资产未来现金流预测

1、现金流预测基础

预估过程财务数据利用了标的资产未经审计的财务数据，并以此为基础对委估资产的未来财务数据预测进行了编制。同时对委估资产的经营进行分析判断，了解经营状况、发展规划和经营计划以及优势、劣势、风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制委估资产未来的财务数据。

2、主营业务收入的预测

（1）主要收入构成

收入构成主要包括：围堰海参收入、海蜇、鱼虾蟹收入、盐渍海参收入、淡干海参收入、加工收入和其他收入。

（2）主营业务收入的预测：

①围堰海参投苗亩数的预测

围堰海参一般生长期为2年，投苗后第二年产生效益，评估基准日公司海域共计为38,791.95亩。

围堰海参历史年度投苗亩数如下表所示：

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根据公司规划，未来年度围堰海参投苗亩数预测如下：

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②价格预测

公司2015年、2016年、2017年1-6月海参的销售单价分别为112.90元/公斤、108.78元/公斤、116.23元/公斤，公司的海参平均价格趋同于全国海参平均价格。本次预测按2017年1-6月海参销售的平均价格确定116元/公斤。

公司2015年、2016年、2017年1-6月海参亩产分别为213.76公斤、191.31公斤、174.99公斤，由于海参养殖面积加大，养殖海域水深是常规围堰水深2-3倍，使海参生长速度放缓亩产逐年下降。受季节性影响，2017年上半年海参亩产较低，本次按2016年的全年的平均亩产190公斤预测未来每年海参亩产。

未来年度主营业务收入的预测如下表所示：

单位:元

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3、主营业务成本的预测

主营业务成本由工资薪酬、折旧、直接材料、制造费用等构成。历史年度的主营业务成本情况如下表所示：

单位:元

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通过对企业历史数据的分析，预测其未来年度主营业务成本中各个品种的成本占总成本的比重维持在稳定状态。

受海参价格、养殖产量下降、高端产品市场饱和等因素影响，未来收入预测按每年投苗亩数及近半年海参市场平均销售价格确定，企业海参产品销售收入及毛利率如下：

单位：元

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注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2：测算中收入、成本发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。

同行业上市公司最近一年毛利率情况如下：

单位：万元

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注：好当家海参产品业务毛利率较低，主要是由于其海参加工业务占比较高所致。

企业未来年度预测毛利率与2016年同行业平均毛利率近似，营业成本预测合理、公允。

4、主营业务税金及附加的预测

大连壹桥海参股份有限公司为养殖企业，为增值税一般纳税人。其中：销售自产农产品应税种类为增值税，税率为0%；销售精加工产品应税种类为增值税，税率为17%。

应缴纳的主营业务税金及附加包括城市建设维护税和教育费附加。城市建设维护税率为7%，教育费附加征收率为3%，地方教育费附加征收率为2%。三项税费的计征依据为应缴增值税。

根据未来的应税收入及企业执行的税率，未来年度主营业务税金及附加测算如下表所示：

单位：元

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企业主营税金及附加主要是由销售精加工产品产生，主营税金及附加预测符合税法规定。

5、 销售费用的预测

历史年度销售费用如下表所示：

单位：元

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销售费用主要核算与经营相关的费用支出，分为固定费用和变动费用。由上表可以看出，销售费用占收入的比例在1%-3%之间。其中占销售费用比例较大的为销售人员职工薪酬及广告宣传费。固定费用历史平稳，未来年度按实际发生情况预计；变动费用按预测期收入的增长及企业历史年度的情况，考虑各费用与收入的比例关系进行适当的调整后预测得出未来年度的销售费用。

综上，根据上述各项的预测，未来年度的销售费用预测下表所示：

单位：元

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企业预测的销售费用率与最近两年平均销售费用率1.86%接近，销售费用预测合理。

6、管理费用的预测

历史年度管理费用如下表所示：

单位：元

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企业管理费用主要核算与经营管理相关的费用支出，分为固定费用和变动费用，其中固定部分为固定资产折旧和无形资产摊销，可变部分主要为职工薪酬、办公费、差旅费、改良试验费、公告费、广告宣传费、业务招待费和其它等。未来年度管理费用占收入的比例将在历史年度的基础上呈现逐渐上升并保持稳定的状态，各费用明细是根据企业的历史情况进行了适当的调整得出预测结果。

综上，根据上述各项的预测，未来年度的管理费用预测如下表所示：

单位：元

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企业预测的管理费用率与最近两年平均管理费用率7.55%接近，管理费用预测合理。

7、财务费用的预测

财务费用主要是核算金融机构手续费、利息支出、其他等，因本次出售资产不涉及借款，后续企业自有资金可满足经营支出故不考虑利息支出，其他项目数额较小本次评估不考虑此项。

8、营业外收支的预测

该科目主要核算处置固定资产净损失，本次评估不考虑此项。

9、所得税的预测

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自2008年1月1日起，企业从事海水养殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率25%的50%即12.5%的税率缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款-7规定，灌溉、农产品初加工、兽医、农技推广、农机作业和维修等农、林、牧、渔服务业项目免征企业所得税。

对销售精加工产品按25%的税率缴纳企业所得税。

所得税具体预测如下：

单位：元

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对于委估资产所得税的计算，我们不考虑应纳税所得额与利润总额的差异调整。

企业所得税费用预测符合税法相关规定，预测值合理。

10、未来净利润的预测

根据上述预测，计算出委估资产2017年7-12月至2021年的净利润如下表：

单位：元

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企业2015年至2017年6月净利润率情况如下：

单位：元

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注：净利率=净利润/营业收入

企业未来年度净利润率预测分别为：

单位：元

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注：测算中净利润发生波动的原因系企业每年投苗数量及捕捞的亩数不同所致。

受海参价格及产量的下降影响，公司2016年净利润较2015年有较大下滑，预测期内的公司净利率在31%-34%之间，与2016年净利率接近。

（二）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。委估资产评估的折现率，应当能够反映经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。

1、权益资本回报率

在这里，我们使用资本资产定价模型（CAPM）来估算委估资产权益资本的期望回报率。

公式表述：

Ke＝Rf +β×RPm+Rc+Rs

式中：

Rf：无风险收益率

β：企业风险系数

RPM：市场风险溢价

Rc：企业特有风险调整系数

Rs：公司个别风险Rs

2、确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。所以我们选择基准日债券交易市场正在交易的长期国债到期收益率作为无风险收益率。经Wind资讯查询，取证券交易所上市交易中长期国债（截止评估基准日剩余期限为超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，无风险报酬率为3.5683%。

3、确定市场风险溢价

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。

则：MRP=6.24%+0.86%

=7.10%

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司研发公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。

4、确定大连壹桥海参股份有限公司的Beta系数

使用可比公司的Beta系数来估算目标大连壹桥海参股份有限公司的β值。在国内证券市场上，选择一组养殖行业的上市公司，以上市公司的Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的加权平均值作为目标大连壹桥海参股份有限公司的无杠杆Beta值，为1.0178。具体计算见下表：

无财务杠杆权益系统风险系数测算表

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数据来源：WIND咨讯

首先根据公布的类似上市公司Beta计算出无财务杠杆的平均Beta。然后参照类似上市公司的平均资本结构结合企业实际情况确定。上市企业的目标资本结构(D/E)平均为0.3542，由此计算出企业的Beta。

βl=βui×[1＋(1-t)D/E]

=1.0178×[1＋(1-12.63％)×35.42%]

=1.3328

产权持有单位β系数取1.3328。

5、企业特定风险系数Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个着名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rc=3.139%-0.2485%×NA

其中：NA——公司净资产账面值（单位：亿）（NA〈=10亿，大于10亿时取10亿），如以壹桥海参公告的2016年4月30日财务报表净资产账面值计算其Rc为0.65%。

6、公司个别风险Rs

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，根据目前企业所处的养殖行业的状况，其经营风险主要来自于自然灾害风险、苗种繁育及海水养殖病害发生和传播的风险（风险取值1）；经销商渠道的风险、新产品开发和市场认知度的风险也会导致经营风险（风险取值0.25），本次公司个别风险取1.25%。

7、计算目标大连壹桥海参股份有限公司的权益成本

通过以上计算，权益资本成本Ke＝Ff+β×RPm+Rc+Rs

则Ke =14.94%。

（三）评估价值的计算过程及评估结论

1、经营现金流量折现值

对收益期内各年预测权益自由现金净流量按年终流出考虑进行折现，从而得出委估资产未来的权益自由现金流量折现值。

计算结果详见下表所示：

单位：元

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2、非经营性资产价值的确定

非经营性资产一般指的是未参与企业经营的资产和负债。

该企业评估基准日纳入评估范围内的资产中非经营性资产和负债如下表所示：

单位：元

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3、纳入评估范围的资产价值的确定

纳入评估范围的委估资产价值

=权益自由现金流量折现值+纳入评估范围的非经营性资产价值

=1,679,684,428.11 -121,680,890.00

= 1,558,003,500.00元(取整)

4、评估结论

根据上述计算，用收益法预评估的委估资产价值为155,800.35万元人民币。

（四）可比交易估值对比分析

经查阅好当家、东方海洋、獐子岛等同行业上市公司近两年一期披露的公开信息，未发生海珍品相关资产交易案例，因此无法直接按照同行业上市公司可比交易案例资产价格水平作比较。

经查阅渔业上市公司相关的交易案例，选取了交易标的的市盈率指标进行对比分析，具体情况如下：

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由于上述可比企业与公司具体业务存在一定差异，故市盈率也存在差异，但整体较接近。

由上，本次收益法预评估中关键参数（收入、成本等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与公司现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配，收益法评估结果合理。

二、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第五节 标的资产的评估情况”之“四、收益法预估情况”之“（三）收益法参数预测的合理性和公允性”部分进行了补充披露。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

对于收益法参数预测的合理性和公允性，独立财务顾问查阅了海珍品行业 的相关公开信息，重点关注、分析了未来行业趋势与本次收益法评估核心业务指标的合理性；查阅了同行业上市公司的公开信息，与同行业对比分析了本次收益法评估主要财务指标的合理性、公允性；就本次收益法评估的主要核心数据，与最近两年的历史数据进行了比较，分析了预测数据的合理性；查阅同行业的相似交易案例，并就收益法下市盈率指标的公允性进行了分析；就本次收益法预测的预计产量、收入构成等主要事项与公司管理层进行了访谈。

独立财务顾问认为公司本次采用收益法评估中关键参数（收入、成本等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与公司现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配，收益法评估结果合理。

（二）评估师意见

经核查，评估师认为本次收益法评估中关键参数（收入、成本等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配，收益法评估结果合理。

10、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，补充披露置出资产最近三年及一期的主要财务指标，并进行简要分析。

回复：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的第七条第（六）款交易标的基本情况的披露要求，交易标的基本情况应包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财务指标情况，本次交易不构成借壳上市，对本次交易拟置出资产最近两年及一期（未经审计）的主要财务数据及简要分析如下：

一、标的资产资产负债结构分析

单位：万元

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2015年末、2016年末和2017年6月底，标的资产的资产总额分别为164,942.05万元、153,418.78万元和154,176.16万元，其中流动资产分别为44,181.55万元、39,376.42万元和43,990.93万元，占资产总额的比例分别为26.79%、25.67%和28.53%；非流动资产分别为120,760.50万元、114,042.36万元和110,185.23万元，占资产总额的比例分别为73.21%、74.33%和71.47%。

2015年末、2016年末和2017年6月底，标的资产的负债总额分别为63,514.49万元、16,475.03万元和18,418.88万元，其中流动负债占比分别为70.78%、87.86%和100.00%。

二、标的资产盈利能力分析

报告期内标的资产的盈利能力如下表所示：

单位：万元

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注1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注2、销售净利率=净利润/营业收入

2016年度，标的资产营业收入为51,491.91万元，同比下降1.21%。2015年度、2016年度及2017年1-6月毛利率分别为64.90%、46.56%和50.34%，净利率分别为40.93%、33.15%和25.74%，主要系市场上成品海参价格持续下行，公司海参养殖成本增加，同时2017年上半年以来成品海参行情缓行回暖所致。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产整体情况”之“（四）标的资产报告期主要财务状况”部分进行了补充披露。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-082

大连壹桥海参股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月7日披露了《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。公司根据于2017年9月15日收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第14号《关于对大连壹桥海参股份有限公司的重组问询函》（简称“问询函”），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了关于壕鑫互联原实际控制人冯文杰持有公司股份情况、公司实际控制人是否存在控制权变更计划以及是否存在规避重组上市的情形。请分别参见重组预案（修订稿）之“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（四）上市公司前十大股东”；“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”；“第十节 其他重要事项”之“二、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”。

2、补充披露了刘德群被质押的股份的平仓风险情况以及针对平仓风险拟采取的应对措施。请参见重组预案（修订稿）之“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）控股股东股权质押情况”。

3、补充披露了本次重组方案有利于提高公司持续经营能力的分析以及符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定的情况。请参见重组预案（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

4、补充披露了本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临的风险和应对措施。请参见重组预案（修订稿）之“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、公司的经营发展战略和业务管理模式”、“七、公司业务转型可能面临的风险和应对措施”。

5、补充披露了管理层对于新业务的胜任能力以及是否有管理层变更的计划的说明。请参见重组预案（修订稿）之“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“八、管理层胜任能力及变更计划”中予以补充完善。

6、补充披露了相关许可费和租金的确定方法及定价的公允性，商标及资产租赁许可期限以及公司为减少关联交易的安排。请参见重组预案（修订稿）之“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对关联交易的影响”之“（三）关联交易定价的公允性、（四）减少关联交易的安排”。

7、补充披露了关于刘德群履约能力的分析。请参见重组预案（修订稿）之“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方资金来源情况说明”中予以补充完善。

8、补充披露了关于分期支付安排符合商业惯例以及是否存在控股股东占用上市公司资产情形的说明。请参见重组预案（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）支付安排及防止控股股东占用资产所采取的应对措施”。

9、补充披露了公司为防止控股股东占用资产所采取的应对措施。请参见重组预案（修订稿）之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）支付安排及防止控股股东占用资产所采取的应对措施”。

10、补充披露了收益法参数预测的合理性和公允性。请参见重组预案（修订稿）之“第五节 标的资产的评估情况”之“四、收益法预估情况”之“（三）收益法参数预测的合理性和公允性”。

11、补充披露了置出资产最近两年及一期的主要财务指标及简要分析。请参见重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产整体情况”之“（四）标的资产报告期主要财务状况”。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司

二〇一七年九月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-083

大连壹桥海参股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年9月21日（星期四）开市起复牌。

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划与资产出售和购买相关的重大事项，且尚存在重大不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月2日（星期二）开市起停牌，并于2017年4月29日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-027）。2017年5月8日、2017年5月15日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-029、2017-030）。

2017年5月15日，经公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月16日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，并于2017年5月16日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-031）。2017年5月23日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-032）。2017年6月1日、2017年6月8日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月20日、7月27日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月31日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-035、2017-038、2017-040、2017-044、2017-047、2017-049、2017-059、2017-061、2017-065、2017-068、2017-070、2017-074）。2017年6月23日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》并发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。2017年7月12日公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并发布了《关于重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-055）。2017年7月28日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并发布了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-063）。2017年8月25日公司发布了《关于变更重组方案为重大资产出售暨关联交易的公告》、《关于变更独立财务顾问的公告》及《中泰证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》（公告编号：2017-071、072）。2017年9月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。（具体内容详见2017年4月29日、5月8日、5月15日、5月16日、5月23日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月26日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、7月29日、8月3日、8月10日、8月17日、8月24日、8月25日、8月31日、9月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。）

2017年9月15日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第14号《关于对大连壹桥海参股份有限公司的重组问询函》（简称“重组问询函”），公司与交易对方及中介机构对《重组问询函》所涉及的事项做了认真讨论与分析，并按照深圳证券交易所的要求对《重组问询函》进行了回复，同时对本次重大资产重组事项相关文件进行了修订。

目前，关于本次重大资产重组预案等相关事项已经核查完毕，并于2017年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于深圳证券交易所〈关于对大连壹桥海参股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》、《关于公司重大资产出售暨关联交易预案修订说明的公告》、《〈重大资产出售暨关联交易预案〉修订稿》、《〈重大资产出售暨关联交易预案摘要〉修订稿》、《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对大连壹桥海参股份有限公司的重组问询函〉相关问题之专项核查意见》及《辽宁众华资产评估有限公司对于深圳证券交易所〈关于对大连壹桥海参股份有限公司的重组问询函〉相关问题的核查意见》等公告。

现经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年9月21日（星期四）开市起复牌。

复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事项并提交公司股东大会进行审议，能否审议通过以及审议通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-084

大连壹桥海参股份有限公司

关于控股子公司中诚逸信与爱酷游

签署投资意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次中诚逸信资产管理（上海）有限公司（以下简称“中诚逸信”）签订的《投资意向书》仅为意向性协议，实际履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易基本情况

1、交易的基本情况

大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司（以下简称“中诚逸信”）与爱酷游股东张强先生就收购全国中小企业股份转让系统挂牌公司北京爱酷游科技股份有限公司（证券简称：爱酷游，证券代码：835089，以下简称“爱酷游”、“标的公司”）不超过20%股份事宜（以下简称“本次收购”或“本次交易”）进行了友好协商。

本次中诚逸信与爱酷游股东张强先生签订了《投资意向书》，约定由公司或其指定主体采用现金方式进行本次交易，收购价格由交易相关方在后续正式交易文件中另行协商确定。

2、审议情况

本《投资意向书》仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易各方介绍

1、交易对方基本情况

姓名：张强

身份证号：342224198007******

男、中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

2、爱酷游基本情况

■

3、爱酷游财务数据

单位：元

■

数据来源：爱酷游在全国中小企业股份转让系统披露的2016年度报告及2017年半年度报告。

4、公司、中诚逸信及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与张强、爱酷游之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资意向书主要内容

1、本次交易方案及定价依据

公司或其指定主体以现金方式收购张强持有的爱酷游不超过20%股份，收购价格由交易相关方在后续正式交易文件中另行协商确定。

2、本次交易的先决条件

本次交易正式实施以下列条件的满足或豁免为前提，包括但不限于：（1）本次收购的正式交易文件已经交易双方有效签署；（2）本次交易获得相关交易主体权力机构的批准，确保双方拥有签署所有正式交易文件或协议的充分授权；（3）交易双方遵照陈述与保证条款，并且该等保证条款真实、准确、有效；（4）完成令中诚逸信满意的尽职调查，并就中诚逸信基于此提出的合理要求做出有效安排；（5）适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的先决条件；（6）其他合理、惯常的交易先决条件。

3、过渡期条款

本投资意向书签署后直至正式交易日止，张强应及时向中诚逸信告知有关现有业务状态、非正常业务过程中的交易(包括任何融资安排)以及现金分红等对标的公司可能产生重大影响的事项。

4、交易费用

因本次交易而发生的税费，由交易双方依法各自承担。

5、争议解决

本投资意向书适用中华人民共和国相关法律，如果产生任何纠纷，任何一方可提交上海仲裁委员会并根据当时有效的仲裁规则仲裁解决。

四、本次交易对公司的影响和存在的风险

1、本次交易对公司的影响

目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

2、存在的风险

（1）本《投资意向书》仅为意向性协议，投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性；

（2）公司根据此次事项的后续进展，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序后，中诚逸信方可实施投资事宜。

五、备查文件

1、《关于北京爱酷游科技股份有限公司之投资意向书》。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十一日

证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017—085

大连壹桥海参股份有限公司

关于董事、总经理增持公司股票计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连壹桥海参股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月20日收到公司董事、总经理冯文杰先生关于增持公司股票计划的告知函：基于对公司未来发展前景充满信心，结合对公司股票价值的合理判断，冯文杰先生计划在未来12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票，现将有关情况公告如下：

一、增持人及增持计划

1、增持人：冯文杰（公司董事、总经理），截至目前冯文杰先生尚未持有公司股份。

2、增持计划：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，冯文杰先生拟自2017年9月21日起12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票。

3、资金来源：本次拟增持股份的资金来源为增持人员的自有资金或自筹资金。

4、增持规模：增持金额合计的区间为不低于6,000万元不超过20,000万元。

二、增持的合规性及其他事项说明

1、本次增持计划的实施将严格遵守符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、增持人员承诺，严格遵守有关法律法规的规定，在增持期间及本次增持计划完成后六个月内不减持其所持有的本公司股票。

3、本次增持计划实施期间，将严格遵守相关规定，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股票。

4、本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

5、公司将持续关注相关增持人员后续增持公司股份的情况，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

特此公告。

大连壹桥海参股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十一日