浙江嘉化能源化工股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-068

浙江嘉化能源化工股份有限公司关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为726,286,832股

● 本次限售流通股上市日期为2017年9月26日

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况

经中国证券监督管理委员会2014年9月5日《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]918号），核准向浙江嘉化集团股份有限公司等96方股东合计发行932,465,261股并核准非公开发行不超过104,384,133股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。详见公司于2014年9月10日在指定媒体披露的《关于公司重大资产重组事项获得证监会核准的公告》（公告编号：2014-032）等相关公告。

2014年9月26日，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述932,465,261股新增股份的相关证券登记手续。根据发行股票的限售期安排，上述932,465,261股中的206,178,429股自新股登记之日起18个月内不转让，该部分新增股份可上市交易的时间为2016年3月26日；另外726,286,832股自新股登记之日起36个月内不转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2017年9月26日，上述股份可上市交易日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

本次解禁的部分限售股合计726,286,832股，其情况如下：

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二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]84号）核准，公司非公开发行股票人民币普通A股187,708,351股（每股面值人民币1.00元），上述股份于2017年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由1,306,285,261股增加至1,493,993,612股。

三、本次部分限售股上市流通的有关承诺

本次可上市流通限售股为上市公司在重大资产重组中发行股份购买资产所形成。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规及交易各方协商，浙江嘉化集团股份有限公司及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计71名自然人（以下简称“承诺人”）均作出如下承诺：

（一）在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（二）根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016 年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由浙江嘉化集团股份有限公司以现金方式补偿。

本次重大资产重组置入资产在2014年度、2015年度、2016 年度的业绩承诺均已超额实现。

截至本公告日，承诺人均严格履行了相关承诺，没有违背承诺的事项发生。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，嘉化能源重大资产重组发行股份购买资产部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份可上市流通日为2017年9月26日。

2、本次解除限售的股份数量为726,286,832股，占公司股本总额的48.61%；实际可上市流通数量为726,286,832股。

3、本次申请解除股份限售的股东为72名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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六、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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七、上网公告附件

华林证券股份有限公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通之核查意见

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二○一七年九月二十一日