宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017-102号
宝泰隆新材料股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月20日
(二) 股东大会召开的地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长焦云先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次大会的召集、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事马庆先生因出差未能参加本次会议，董事焦岩岩女士因工作原因未能参加本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司总工程师李毓良先生列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
出席本次股东大会的股东及股东代表共计代表股份648,558,293股，其中股东黑龙江宝泰隆集团有限公司为公司控股股东，持有公司457,177,693股份，本次激励对象中有控股股东关联人；股东焦云先生为公司实际控制人，持有公司85,350,352股份；股东焦贵金先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，持有公司7,206,310股；股东常万昌先生为控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司监事会主席，持有公司751,243股份，上述关联股东在审议所有议案时均回避了表决。
上述议案已经出席本次股东大会所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江政通律师事务所
律师：谢福玲律师、孔祥鹏律师
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2017年9月20日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2017- 103号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于2017年限制性股票激励权益授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 股权激励权益授予日：2017年9月20日
● 股权激励授予数量：1977万股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年8月27日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-076号公告及相关文件；
2、2017年8月27日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司于2017年8月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-077号公告及相关文件；
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见2017年9月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；
4、2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》和《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》的议案，公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司于2017年9月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-089号、临2017-095号公告及相关文件；
5、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司于2017年9月9日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-090号公告及相关文件；
6、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司于2017年9月11日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-097号公告及相关文件；
7、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-102号公告及相关文件；
8、2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议，以赞成3票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关文件。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的100名激励对象授予1977万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年9月20日；
2、授予数量：本次权益授予数量为1977万股，占公司股本总额的1.24%，一次性授予完毕；
3、授予人数：本次激励计划授予的激励对象共计100人，包括公司公告本次激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.81元/股；
5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
自授予之日起12个月为限售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定。激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各项解除限售时间安排如下表所示：
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（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年及2019年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，根据《宝泰隆新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司2017年9月20日召开的第四届监事会第八次会议，以赞成3票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第五次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2017年9月20日为授予日，授予100名激励对象1977万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月7日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月没有卖出公司股份的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效和数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《激励计划》的股票授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司本激励计划的股票授予的相关事项合法、有效。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见；
2、北京市时代九和（深圳）律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年九月二十日
