厦门科华恒盛股份有限公司关于部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-097

厦门科华恒盛股份有限公司关于部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次注销/回购注销合计1. 5万份股票期权及2.5万股限制性股票，其中首期授予的限制性股票2万股回购价格为8.56元/股、股权激励预留部分授予的限制性股票0.5万股回购价格为18.70元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由27,115.86万股变更为27,113.36万股。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2017年9月20日办理完成。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股票期权与限制性股票激励计划等相关规定，对三名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的1. 5万份股票期权及2.5万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。截止2017年9月20日，上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）主要内容

1、股权激励计划首次授予情况：

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月4日；

（4）本计划首次授予的激励对象共114人、授予的股票期权153万份、限制性股票442万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为16.72元/份、限制性股票的授予价格为8.56元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照30%、30%、40%的比例申请行权/解锁；

（7）首次授予行权/解锁条件为：

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2、预留部分股票期权与限制性股票的授予情况

（1）授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；

（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；

（3）本次股票期权与限制性股票的授予日为2015年4月24日；

（4）本次股票期权激励计划向 27 名激励对象授予预留部分股票期权权益总数为 40 万份，向 17 名激励对象授予预留限制限制性股票激励计划授予 20 万股性股票，均为公司高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员；

（5）公司授予激励对象股票期权行权价为48.08元/份、限制性股票的授予价格为18.70元/股；

（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；

（7）预留授予行权/解锁条件为：

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（二）实施情况

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对两名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。上述公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月11日办理完成。

12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门 科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的 议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议 案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行 权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公 司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行 权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离 职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销 三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定， 激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁 的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意 办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股 票解锁的相关事宜。

13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。

二、本次回购注销事项及其完成情况

鉴于公司股权激励对象张伟明、刘飞、宋辉琪离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司2014年第四次临时股东大会授权及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第七届董事会第八会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照相关规定对上述三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票进行注销及回购注销的处理，。

本次限制性股票回购注销中，公司根据股权激励计划的规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”，将对该部分回购注销的2.5万股限制性股票在公司2014年年度、2016半年度及2016年年度权益分派中的现金分红做相应会计处理。

本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的0.98%和公司总股本的0.0055%；本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.57% 和公司总股本的0.0092%。

公司监事会、独立董事及福建至理律师事务所对本次限制性股票回购注销和股票期权注销事项发表了相关意见，详情请参阅公司于2017年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-040） 。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2017年9月20日办理完成。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的27,115.86万股变更为27,113.36万股。

本次回购注销后股本结构变动情况表如下：

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特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2017年9月21日