京汉实业投资股份有限公司
第八届董事会第三十四次
会议决议公告

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—097

京汉实业投资股份有限公司

第八届董事会第三十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2017年9月19日以通讯方式召开，会议通知于2017年9月15日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司签署合作框架协议的议案》。

为了更好的利用成都地方开发方的资源，发挥各自开发优势，实现合作共赢，减轻资金压力。同时有利于推动竞拍项目开发，为公司进一步整合业务相关资源奠定基础。2017年9月19日，公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》。

具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于子公司签署合作框架协议的公告》。

公司独立董事胡天龙先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见：本次合作框架协议的签订，能够保证上市公司利益，同时可以减轻公司资金压力，为积极推进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该议案还需经过公司股东大会审议通过。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年9月20日

证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017—098

京汉实业投资股份有限公司

关于子公司签署

合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●本次交易标的系公司通过西南联合产权交易所公开竞拍获得，因涉及重大资产重组事项尚在积极推进之中，具体内容请参见《京汉实业投资股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》（2017-090），《京汉实业投资股份有限公司关于子公司参与竞拍并获得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的公告》（2017-092），《京汉实业投资股份有限公司关于重大资产重组事项进展情况暨继续停牌的公告》（2017-093），敬请广大投资者注意投资风险。

●本次签订的《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）涉及对重大资产重组购买资产的处置。

●本框架协议签署还将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、框架协议签署情况

鉴于京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司” ）之全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）通过公开竞拍方式获得了简阳荣盛均益投资开发有限公司（以下简称“简阳荣盛均益”）100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（以下简称“简阳嘉欣瑞恒”）100%股权，2017年9月19日，京汉置业与成都市常鑫房地产开发有限公司、四川省精华房地产开发有限公司、成都市兴唐房地产开发有限公司、四川省诚卓房地产开发有限公司共同签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）。各方将通过优势互补，就上述两公司名下相关地块进行合作开发。

2017年9月19日，公司召开了第八届董事会第三十四次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司签署合作框架协议的议案》。公司独立董事熊新华先生、郑春美女士和胡天龙先生同意上述事项，独立董事认为：本次合作框架协议的签订，能够保证上市公司利益，同时可以减轻公司资金压力，为积极推进项目开发，与合作方共同发展奠定基础。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据公司章程及相关规定，本次事项尚需通过公司股东大会审议。

二、合作方介绍

1、成都市常鑫房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：成都市成华区二仙桥东路15号3幢116号

统一社会信用代码：91510100MA6CNKJW1F

法定代表人：唐云龙

注册资本：人民币壹仟万元

成立日期：2017年4月20日

营业期限：2017年4月20日至永久

经营范围：房地产开发、房地产经纪、室内外装饰装修工程。

主要股东：新城控股集团住宅开发有限公司100%。

实际控制人：新城控股集团股份有限公司。

新城控股集团股份有限公司最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额10317060.7492万元，负债总额8680265.3167万元，归属于母公司的所有者权益1485374.4113万元，营业收入2796928.2458万元，净利润315593.8309万元。经营活动产生的现金流量净额 809720.4594万元。

2、四川省精华房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：简阳市安象街安西巷9号（精华逸景小区）

统一社会信用代码：915120816602582690

法定代表人：谢建勇

注册资本：壹亿壹仟壹佰陆拾万元人民币

成立日期：2007年03月28日

营业期限：2007年03月28日至长期

经营范围：房地产开发经营、房屋拆迁、园林设计、市政工程建设；土石方工程；物业管理；建筑装饰；新型建材的研究与技术开发；房屋租赁。

主要股东：四川省精华企业（集团）有限公司

实际控制人：谢建勇

最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额123795万元，负债总额37467万元，归属于母公司的所有者权益86328万元，营业收入60126万元，净利润13425万元。经营活动产生的现金流量净额4263万元

3、成都市兴唐房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：四川省成都市龙泉驿区龙泉街道卧龙街388号

统一社会信用代码：91510112MA61UNLT6L

法定代表人：张伟刚

注册资本：人民币捌佰万元

成立日期：2016年05月12日

营业期限：2016年05月12日至永久

经营范围：房地产开发、建筑工程设计与施工；园林工程设计与施工；市政工程设计与施工；销售；建材、五金交电、机械零部件；房地产营销策划。

主要股东：唐忠斌99%，张伟刚1%。

最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额36195万元，负债总额35750万元，归属于母公司的所有者权益445万元，营业收入0万元，净利润-355万元。经营活动产生的现金流量净额 1924万元。

4、四川省诚卓房地产开发有限公司

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：简阳市射洪坝街道办事处人民路429号（园中苑A区）1号楼5楼1号

统一社会信用代码：91512081692264663H

法定代表人：肖朝华

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2009年07月27日

营业期限：2009年07月27日至永久

经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）、销售自行开发的商品房、出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；市政建设；建筑机具租赁；零售；家具；建材。

主要股东：肖朝华100%。

实际控制人：肖朝华

最近一年财务数据：截至2016年12月31日，资产总额50528.87万元，负债总额2958.85万元，归属于母公司的所有者权益46570.02万元，营业收入11356.30万元，净利润2690.96万元。经营活动产生的现金流量净额2252.39万元。

上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的基本情况

据西南联合产权交易所公开资料显示，标的公司基本情况为：

1、公司名称：简阳荣盛均益投资开发有限公司

住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号

法定代表人：赵伟

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：叁亿元人民币

成立日期：2017年6月19日

营业期限：2017年6月19日至长期

经营范围：土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。

股权结构：四川雄州实业持有其100%股权

财务情况：根据四川雄州会计师事务所有限公司出具的审计报告（川雄会师专审（2017）字第039号）截止2017年6月30日，简阳荣盛均益资产总额307,386,300元，负债总额0元，净资产307,386,300元，营业收入0元，净利润0元。

2、公司名称：简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司

住所：成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号

法定代表人：赵伟

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2017年6月19日

营业期限：2017年6月19日至长期

经营范围：土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。

股权结构：四川雄州实业持有其100%股权

财务数据：根据四川雄州会计师事务所有限公司出具的审计报告（川雄会师专审（2017）字第040号）截止2017年12月30日，简阳荣盛均益资产总额111,424,000元，负债总额0元，净资产111,424,000元，营业收入0元，净利润0元。

四、框架协议主要内容

甲方：京汉置业集团有限责任公司

乙方：成都市常鑫房地产开发有限公司

丙方：四川省精华房地产开发有限公司

丁方：成都市兴唐房地产开发有限公司

戊方：四川省诚卓房地产开发有限公司

鉴于，甲方已通过公开竞买获取了简阳荣盛均益投资开发有限公司（下称“简阳荣盛均益”）100%股权和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（下称“简阳嘉欣瑞恒”）100%股权，就后续合作开发两公司名下地块等事宜协商一致，订立本合作框架协议。

第1条 项目地块概况

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第2条 合作开发原则

2.1 各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由甲方和乙方联合开发，地块二由丁方和戊方联合开发，地块三由甲方、乙方和丙方联合开发。

2.2 各方同意，甲方取得“简阳荣盛均益”100%股权后15日内，各方共同努力完成地块二的剥离工作（最终以“简阳荣盛均益”所在地政府部门办理期限为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，甲方、乙方、丁方及戊方另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在“简阳荣盛均益”内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司A”）。项目公司A【59】%的股权转让至丁方指定的第三方，剩余【41】%的股权转让至戊方指定的第三方。

2.3 地块三的合作开发以乙方、丙方入股“简阳嘉欣瑞恒”的方式开展。甲方取得“简阳嘉欣瑞恒”100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持有的部分股权按本协议约定转让至乙方、丙方指定的第三方。股权转让后，甲乙丙三方在“简阳嘉欣瑞恒”中的股权比例为甲方【39】%：乙方【36】%：丙方【25】%，各方按股权比例同股同权。

2.4 甲方按《产权交易合同》应承担的“简阳荣盛均益”及“简阳嘉欣瑞恒”股权对价（总计人民币拾贰亿柒千万元）由本协议各方按如下金额承担：甲方承担【328076000】元（大写：人民币叁亿贰仟捌佰零柒万陆仟圆整），乙方承担【308668000】元（大写：人民币叁亿零捌佰陆拾陆万捌仟圆整），丙方承担【99500000】元（大写：人民币玖仟玖佰伍拾万圆整），丁方承担【315756000】元（大写：人民币叁亿壹仟伍佰柒拾伍万陆仟圆整），戊方承担【218000000】元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰万圆整）。

2.5 地块二成功剥离出“简阳荣盛均益”后，“简阳荣盛均益”持有地块一，股东为甲方和乙方，股权比例及治理结构如下：

（1） 甲方【51】%：乙方【49】%。

（2） 甲方财务并表（需按照会计准则要求满足财务并表条件）。

2.6 地块三合作开发模式为甲方财务并表。

第3条 违约责任

3.1 本协议各方均应严格按照本协议的约定履行，否则，违约一方应向守约方支付违约金【5000】万元，并承担守约方的全部经济损失。

3.2 本协议签署后，甲方最迟于“简阳荣盛均益”及“简阳嘉欣瑞恒”股权全部变更至甲方名下后【60】日期满仍未配合其他各方完成项目公司股权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开发、受益权，且违约方应向守约方支付【5000】万元违约金；但因政府相关部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因乙方、丙方或丁方不配合甲方办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，且不享有股东权益。

五、协议的签订对公司的影响

1、本次框架协议的签署可以推进项目开发，提升经营业绩。

2、框架协议不会对 2017 年度经营业绩构成重大影响。

3、上述合作协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

六、风险提示及其他

1、截至本公告披露日，上述框架协议中乙方、丙方、丁方、戊方已按照上述框架协议要求将款项汇入甲方指定账户。

2、本次签订的合作框架协议，还将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

相关各方签订的《合作框架协议》。

特此公告。

京汉实业投资股份有限公司董事会

2017年9 月20 日