新疆天业股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-020
新疆天业股份有限公司
2017年第二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日以书面方式发出召开2017年第二次临时董事会会议的通知，于2017年9月21日以通讯表决方式召开了此次会议。会议应收回表决票9票，实际收回表决票9票。会议由董事长陈林主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：
审议并通过石河子市泰安建筑工程有限公司设立合资子公司的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称“泰安公司”）为公司全资子公司，主要经营土建安装业务，系国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业。为抓住石河子市及周边地区加大固定资产投资机会，董事会同意泰安公司与石河子白杨预拌砼有限公司（以下简称“白杨砼公司”）共同投资2,500万元成立合资公司，其中：泰安公司出资1,275万元，占合资公司51%；白杨砼公司出资1,225万元，占合资公司49%。合资公司经工商部门预先核准名称为“石河子市丝路天杨预拌砼有限公司”。
股东以现金和实物方式缴纳出资，出资实物为合资公司经营所需资产，经双方共同确认经评估后入帐，其中：泰安公司以重型罐式货车、重型专项作业车及搅拌站配套设备认缴出资353.533万元，认缴现金出资921.467万元；白杨砼公司以重型专项作业车认缴出资303万元，认缴现金出资922万元。
合资公司投资建设2 ×180立方/小时商品砼生产线（装置及配套设施），年生产能力30万立方商品砼。
详见与本公告一同披露的临2017-021号《新疆天业股份有限公司关于石河子市泰安建筑工程有限公司设立合资子公司的公告》。
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2017-021
新疆天业股份有限公司
关于石河子市泰安建筑工程有限公司
设立合资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 设立的合资子公司：石河子市丝路天杨预拌砼有限公司
● 泰安公司投资金额：1,275万元人民币
● 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。 若投资未能达到预期效果，将会对泰安公司资金使用效率产生一定的影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
石河子市泰安建筑工程有限公司（以下简称“泰安公司”）为公司全资子公司，主要经营土建安装业务，系国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业。为抓住石河子市及周边地区加大固定资产投资机会，董事会同意泰安公司与石河子白杨预拌砼有限公司（以下简称“白杨砼公司”）共同投资2,500万元成立合资公司，其中：泰安公司出资1,275万元，占合资公司51%；白杨砼公司出资1,225万元，占合资公司49%。合资公司经工商部门预先核准名称为“石河子市丝路天杨预拌砼有限公司”。
股东以现金和实物方式缴纳出资，出资实物为合资公司经营所需资产，经双方共同确认经评估后入帐，其中：泰安公司以重型罐式货车、重型专项作业车及搅拌站配套设备认缴出资353.533万元，认缴现金出资921.467万元；白杨砼公司以重型专项作业车认缴出资303万元，认缴现金出资922万元。
合资公司投资建设2 ×180立方/小时商品砼生产线（装置及配套设施），年生产能力30万立方商品砼。
2、董事会审议情况
本次对外投资已于2017年9月21日经公司2017年第二次临时董事会审议通过。根据《公司章程》规定，上述投资事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 股东基本情况
1、石河子市泰安建筑工程有限公司
注册资本：6,090万元人民币
注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石斌
成立日期：1997年5月28日
营业期限：1997年5月28日至长期
经营范围：房屋建筑工程、防腐保温工程、市政工程、管道工程、机电设备安装工程、预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包、水力水电工程的施工总承包。建筑材料、模具、建筑工程设备租赁；建筑材料、机械设备的销售。城市及道路照明工程、钢结构工程、园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰安公司为公司全资子公司，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包叁级、市政公用工程施工总承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、预拌混凝土专业承包不分等级、防水防腐保温工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级资质，综合业绩一直处在新疆生产建设兵团、第八师石河子市建筑企业的前列，曾荣获 “十五全国建筑节能先进集体”、“全国用户满意施工企业”、“全国优秀施工企业”，所承建的石河子经济技术开发区东苑群岛住宅小区，先后荣获了2003年度中国建筑工程“鲁班奖”，2005年度中国土木工程“詹天佑金奖”和2006年度“国家优质工程奖”，实现了兵团建筑史上三项国家大奖零的突破。
截止2016年12月31日，泰安公司经审计总资产78,687.35万元，净资产19,361.88万元，营业务收入67,706.34万元，净利润-1,339.21万元。截止2017年6月30日，泰安公司未经审计总资产73,807.88万元，净资产20,026.21万元，营业务收入9,788.71万元，净利润664.33万元。
2、石河子白杨预拌砼有限责任公司
注册资本：2,045万元
注册地址：新疆石河子市北六路20小区2-8号地
公司性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：李海
成立日期：2004年6月14日
营业期限：2004年6月14日至2024年6月13日
经营范围：预拌砼及制品；汽车租赁，建筑工程设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
白杨砼公司为泰安公司长期合作单位和商品砼的主要供应企业，成立于2004年6月，为新疆白杨实业（集团）有限责任公司控股子公司，持股51%，两家参股股东新疆石河子天筑建设（集团）有限责任公司、石河子南山水泥厂分别持股41%和8%。白杨砼公司是石河子地区首家专业生产商品砼的主要供应企业，拥有国家预拌砼贰级资质并通过ISO9001和2000质量体系认证，年产商品砼30万立方以上，在石河子地区商品砼市场排名第—，经济效益和企业信誉良好。截止2016年12月31日，经审计总资产12,639.44万元，净资产6,371.58万元，营业务收入8,039.39万元，净利润857.86万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：石河子市丝路天杨预拌砼有限公司
注册资本：人民币2,500万元
注册地址：新疆石河子市
公司性质：其他有限责任公司
经营范围：预拌砼及制品,汽车租赁，建筑工程设备租赁（以工商部门核定为准）。
1、出资时间
（1）股东以实物出资的，应为合资公司经营所需要的资产，且经有从业资格的评估机构评估其实物出资价值，公司成立后45日内，股东以实物出资的应依法办理相关资产产权转移手续，合资公司按评估价值入账并记入股东出资额。
出资双方以实物出资部分，需经过出资双方共同确认，方可进入评估程序，并按期进行评估，依法办理相关资产产权转移手续。未按期办理资产产权转移手续的视为违约，违约方除应当尽快办理外，同时应当向守约方按照银行同期贷款利率支付违约金。
（2）合资公司股东以现金出资部分，自合资公司成立后30日内，将其认缴的现金足额缴付至合资公司银行账户。
出资双方应按期以现金方式缴纳出资部分，未按期缴纳的视为违约，违约方除应当及时补交，同时应当向守约方按照银行同期贷款利率支付违约金。
2、后续经营融资
合资公司扩大经营活动所需资金由合资公司通过自身渠道融资，投资双方必须协助合资公司进行融资，若合资公司运营资金不足需要融资时，双方按持股比例提供借款或投入资金或增资或担保，满足合资公司正常建设与运营需要。
3、有关经营事项约定
（1）在合资公司存续期内，对所生产商品砼产品坚持市场定价原则。
（2）泰安公司承诺：待合资公司装置建成投产后，泰安公司及其下属子公司所承建的工程建设项目同等条件下，优先使用合资公司商品砼，不足部分使用白杨预拌砼公司商品砼。白杨砼公司承诺：白杨砼公司及其下属公司不以低于合资公司的商品砼价格参与泰安公司所承建的工程建设项目商品砼供应。
（3）合资公司设立后，投资双方协助合资公司按国家相关规定办理经营许可证等相关资质文件。
（4）合资公司在经营期间，在职员工同工同酬、享受同等的福利待遇。
四、对外投资对公司的影响
合资公司将充分发挥泰安公司与白杨砼公司在商品砼生产管理经验，及相互间的市场渠道优势，做大做强石河子及周边地区商品砼市场，实现优势互补，强强联手，成为石河子市及周边地区商品砼龙头。随着合资公司业务的推进，将有利于公司及泰安公司收入和利润的提升。
五、对外投资的风险提示
本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投资未能达到预期效果，将会对泰安公司资金使用效率产生一定的影响。
六、备查文件
1、新疆天业股份有限公司2017年第二次临时董事会决议
2、合作协议
3、名称预先核准通知书
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2017年9月22日
