重庆宗申动力机械股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2017-52

债券代码：112045 债券简称：11宗申债

重庆宗申动力机械股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宗申动力；证券代码：001696）自2017年8月23日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年8月23日、8月30日、9月6日、9月13日和9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-47）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-48、2017-49、2017-51）。

公司原拟于2017年9月22日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），但由于本次发行股份购买资产涉及的审计、资产评估、尽职调查等相关工作尚未完成，公司及相关各方仍在对本次发行股份购买资产的方案进行持续的沟通。为确保相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2017年9月25日开市起继续停牌。

本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司债券（债券简称：11宗申债；债券代码：112045）正常交易，不停牌。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1、标的资产及主要交易对方的情况

本次事项的交易标的初步确定为重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权，交易对方为标的公司大江动力全体股东。标的公司属于通用设备制造行业。因本次交易对方各方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方，故本次交易不构成关联交易。

2、交易方式及进展情况

本次交易拟采取发行股份与现金支付相结合的方式。目前公司及有关各方正在积极推进本次发行股份购买资产的尽职调查、审计及评估等相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，以上事项尚存在不确定性，具体交易方案将根据协商和后续尽职调查情况确定。

本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

二、公司股票停牌前1个交易日（2017年8月22日）主要股东持股情况

1、前10名股东持股情况如下：

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2、前10名无限售条件股东持股情况如下：

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三、公司停牌期间的相关工作进展情况

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司股票停牌期间，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构按照计划进度对标的公司进行尽职调查。按照证券监管机构的要求，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。截至目前，相关中介机构正在对标的公司展开全面的尽职调查工作。

公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购买资产的进展公告。

四、公司股票延期复牌原因

鉴于本次发行股份购买资产的相关事项仍在沟通和协商中，相关方案尚未确定，交易事项仍存在不确定性，公司预计无法于2017年9月22日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。

为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，保障本次交易事项顺利进行，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宗申动力，证券代码：001696）延期复牌，即自2017年9月25日开市起继续停牌。

五、预计复牌安排

公司承诺争取继续停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2017年10月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2017年10月23日恢复交易。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划资产重组事项。

六、必要风险提示

停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2017年9月22日