天津中新药业集团股份有限公司关于股东承诺履行期限延期的补充公告

证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-045号

天津中新药业集团股份有限公司关于股东承诺履行期限延期的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》。2017年9月19日，公司分别召开2017年第九次董事会、2017年第六次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司已于2017年9月20日进行了信息披露。现根据上海证券交易所事后审核的要求，补充公告如下：

一、有关承诺履行期限延期事项概述

1、延期前承诺

在2015年本公司实施非公开发行事项过程中，医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2017年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”

2、延期事由

目前，医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），2015年初，医药集团即按照承诺计划推进太平公司股权转让事项，准备在承诺期限之前履行承诺。由于太平公司实际经营业务仍需做进一步梳理，医药集团一直在梳理其所属资产关系，为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：

（1）太平公司基本情况

公司名称：天津医药集团太平医药有限公司

法定代表人：冯贵

公司设立日期：1994年9月29日

注册资本：34068.59万人民币

住所：天津市和平区新华路201号

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。

主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。

（2）具体进展

①按照国有资产转让的最新规定要求，对太平公司的清产核资工作已按程序正常开展，截至目前审计评估工作已到收尾阶段，预计2017年10月底完成。

②前期医药集团已逐步梳理太平公司所属资产关系，为深入推进企业内部资源整合，提升企业发展质量，医药集团将太平公司所属非主业及非战略性业务资产进行了剥离，其中含一家房地产公司和一家医疗器械销售公司，同时转让了两家持股比例较小且经营业绩较差的公司，以期逐步优化资产结构，提升风险防控能力。

③目前正在解决土地房产等有关问题，太平公司所属多处土地房产需对其划拨用地补办国有建设用地使用权出让手续，经与相关监管部门协调沟通后，一直积极推进各项手续材料的准备报送工作。

（3）延期原因

太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，为了确保太平公司在处置时资产更加清晰，更加符合国有资产监管的要求，前期集团做了大量的资产剥离工作，对房产土地等重要资产进行梳理和历史问题的解决，工作量较大，耗时较长。目前，虽然已经取得积极的进展，但仍需做进一步梳理、明晰和清理工作，其中包括与被剥离企业的资产权属、资金往来、人员调配等方面，且履行国资监管审批程序需要一定时间；同时，受让方的选择、接洽、沟通工作尚需时间完成。

（4）后续计划

医药集团将按照以下步骤加紧完成推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作：

①完成太平公司审计评估的收尾工作，履行国资备案手续；

②完成业务梳理，妥善解决土地房产等问题；

③与可能的受让方进行接触，确定受让方，尽快与受让方就股权转让事项开展协商；

④按照国有资产管理的相关规定，完成太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方。

综上所述，医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于2018年12月31日前完成所有股权交割手续。

3、延期后承诺

根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至2018年12月31日。具体承诺内容如下：

医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2018年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。

二、董事会审议情况

2017年9月19日，公司2017年第九次董事会审议通过了天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事6人，实参加董事6人，均为非关联董事。6名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。

三、独立董事意见

我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、中新药业2017年第九次董事会决议

2、中新药业2017年第六次监事会决议

3、《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司董事会

2017年9月22日