武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
(上接93版)
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4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，李红欣最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况
截至本预案出具日，李红欣未与上市公司有过关联交易。本次发行后，李红欣与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。
6、重大交易情况
截至本预案出具日，李红欣未与上市公司有过重大交易情况。
（五）蒋立章
1、基本情况
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2、最近五年主要任职情况
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3、对外投资公司及其业务情况
截至本预案出具日，除持有上市公司11.79%股份外，蒋立章主要对外投资情况如下：
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4、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，蒋立章最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、与上市公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，蒋立章、彭章瑾夫妇合计持有公司15.72%股份。为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，蒋立章、彭章瑾夫妇也出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。本次发行前，蒋立章与发行人发生的关联交易已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次发行后，蒋立章与上市公司不会产生新的同业竞争情况，亦不会因本次交易产生新的关联交易。
6、重大交易情况
2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3172号），核准公司向蒋立章发行28,729,284股用于购买其持有的苏州双刃剑57.08%股权，同时支付现金1,100万元用于购买其持有苏州双刃剑1.34%的股权。2016年1月8日，蒋立章等4位苏州双刃剑原股东在苏州高新园区行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续。
2016年4月17日，公司与上海耐丝签署了《关于耐丝国际之股权转让协议 书》，公司将受让上海耐丝持有的耐丝国际100%股权，转让价款为3,950万欧元（折合人民币约29,032.50万元）。耐丝国际持有BORG B.V.46%的股权，Equille Investment B.V.和Guirdis Holding(Malta)Ltd 分别持有 BORG B.V.27%的股权。根据耐丝国际与Equille Investment B.V.、Guirdis Holding(Malta)Ltd于2015年12月签署的《关于BORG公司的股权买卖合约》，耐丝国际未来还将出资1800万欧元收购上述两家公司所持的 BORG B.V.部分股权，从而持有BORG B.V.股权至70%。BORG B.V.分别持有西班牙 Media Base Sports, S.L 和英国 Media Base Sports 2 Limited(以下简称“MBS（西班牙）”、“MBS（英国）”)公司 100%股权。上述交易全部完成后，公司将实现对MBS（西班牙）和MBS（英国）的间接控制。截至交易发生日，上海耐丝的有限合伙人蒋立章持有公司28,729,284股股票(占公司总股本的 11.79%)，故该次交易构成公司的关联交易。2016年6月30日，耐丝国际的股权完成转让，公司持有耐丝国际100%股权。
2016年6月24日，公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司。该公司的主营业务为体育经纪及其周边业务包括组织体育（非职业）职能训练及培训、体育文化信息咨询（除经纪）；体育（或者足球）咨询及训练等。
2016年7月16日，公司出资2000万元与蒋立章、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司。该公司的主营业务为足球俱乐部的经营与管理、组织足球比赛；组织策划群众参与的文化体育类活动等。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
2017年9月21日，公司分别与本次非公开发行股份的发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下简称“本协议”）。本协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：武汉当代明诚文化股份有限公司
乙方：武汉当代科技产业集团股份有限公司、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（三） 认购款总金额、认购数量及认购方式
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的 20%，即 97,436,437 股，且拟募集资金总额不超过 200,000万元。最终发行数量与募集资金金额由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际发行情况与本次发行的主承销商协商最终确定。本次非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣、蒋立章，其中，当代集团认购金额不超过75,000万元，李建光认购金额不超过55,000万元，喻凌霄认购金额不超过45,000万元，李红欣认购金额不超过20,000万元，蒋立章认购金额不超过5,000万元。
单位：万元
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若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则各认购对象实际认购金额将按照各发行对象承诺认购比例相应调整，实际认购金额为本次非公开发行最终发行股票总金额乘以各发行对象承诺认购比例。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购金额上限除以本次拟募集资金总额上限。
本次非公开发行发行对象最终认购股票数量为发行对象实际认购金额除以最终发行价格，且发行对象认购股票数量合计不超过本次发行前上市公司总股本 487,182,186 股的20%，即 97,436,437 股。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至本次发行日期间发生送红股、转增股本、配股等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以认购股份登记于乙方名下的A股证券账户之日为准）起三十六个月内不得转让。
（五）支付方式
乙方同意在既定条件全部满足或者书面确认适当放弃后，本次发行获得中国证监会核准且该等核准文件截止支付日仍有效，在收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款截止日期（该缴款截止日期不得早于《缴款通知书》发出之日后的第7个工作日）前将认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
除本协议另有约定外，本协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会通过或/和股东大会通过或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第三节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金200,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权，具体情况如下：
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注：项目投资额为4.315亿美元，按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为29.62亿元
如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决。
为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、自有资金和未使用授信等，由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由子公司明诚香港境外融资2.1亿美元。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
1、新英开曼基本信息
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2、历史沿革
（1）2010年8月，新英开曼成立
根据新英开曼书面提供的《注册证明》及《股东名册》、《公司章程》等文件，以及境外律师出具的法律尽调报告书，新英开曼设立时的具体情况如下：
新英开曼成立于2010年8月2日，设立时注册办事处地址为离岸公司（开曼）有限办公室，Cricket广场Willow大厦四层，邮编2804，大开曼岛，KY1-1112，开曼群岛。公司类型为有限责任公司。实际发行股份1股普通股，由OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED认购，股份认购价款为每股0.01美元。
新英开曼设立时的股权结构如下：
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（2）2010年8月股权转让和发行新股
根据新英开曼提供的《股东名册》，2010年8月2日，OFFSHORE INCORPORATIONS (CAYMAN) LIMITED向Easy Excel Limited转让了1股普通股。同时，新英开曼向Easy Excel Limited发行股份999,999股普通股，每股面值为0.01美元。
本次股权转让和发行新股完成后，新英开曼的股权结构如下：
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（3）2011年3月A轮融资
2011年3月30日，新英开曼进行了股份分割，总股本的50,000美元被细分为500,000,000股，每股名义或面值为0.0001美元。该细分随后被更改为将总股本的50,000美元细分为455,000,000股普通股，每股名义或面值为0.0001美元；及45,000,000股A系列优先股，每股名义或面值为0.0001美元。
股份分割后，Easy Excel Limited持有100,000,000股，每股面值0.0001美元，其中95,000,000股被新英开曼回购。回购完成后，Easy Excel Limited持有新英开曼5,000,000股股份。
Easy Excel Limited将其中2,500,000股转让给IDG China Media Fund L.P，转让总对价为1美元。
2011年3月30日，新英开曼进行了A轮融资。根据新英开曼提供的《股东名册》及相关股东协议，新英开曼本次融资情况如下：
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本次股权转让和A轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：
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（4）2012年5月赎回股份
Fame Tower Limited（“FTL”）的股东是China Vision Media Group Limited (香港上市公司，股票代码1060HK)。FTL出于财务投资目的，于2011年3月入股新英体育。随后，因自身经营需要，和新英体育协商退资。2012年5月31日，新英开曼向Fame Tower Limited赎回了其持有的15,000,000股优先A级股份，向其支付的股份赎回的价款为20,000,000美元。
本次股份赎回后，新英开曼的股权结构如下：
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（5）2014年4月A-1轮融资
积极应对新媒体的国际化竞争，BesTV（开曼）加速拓展境内外新媒体业务，并积极寻求全球顶尖版权方、知名频道开展合作，决定增资新英体育。根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年4月8日，新英开曼向BesTV （开曼）发行6,918,605股优先A-1级股份，认购价款为185万美元。
百视通以BesTV （开曼）入股新英开曼仅为财务投资，并不具备收购意向。在百视通与新英体育的入股协议中，也明确约定了将来上市退出、股份回购条款。该约定也印证了百视通为财务投资人身份。新英体育预计，本次交易不会影响与百视通未来的业务合作。
本轮融资完成后，新英开曼股权结构如下：
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（6）2014年6月B轮融资
根据新英开曼提供的《股东名册》，2014年6月20日，新英开曼向PCCW Media Limited发行优先股B级股份5,321,980股，PCCW Media Limited支付的股份认购价款为10,000,000美元。
本轮融资完成后，新英开曼的股权结构具体如下：
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（7）2015年8月确认出资比例及对价并重新发行股份
2015年8月26日，新英开曼全体股东签署《letter agreement》，对A轮融资中IDG美元基金与雅迪投资人的出资相关事项进行确认，主要内容如下：
1）IDG美元基金与雅迪投资人于2011年3月A轮融资中合计认购新英开曼3,000万股份，对价合计3,000万美元；
2）其中，IDG美元基金单独认购新英开曼1,500万股份，对价为1500万美元。支付方式以1500万美元的英超转播许可垫款转为出资款。
在新英开曼设立前和设立过程中，新英开曼管理团队已通过Edia Media Inc.与英超联盟签署英超转播许可协议。根据各方于2010年7月20日签署的Note Purchase Agreement，IDG美元基金先行通过Edia Media Inc.垫付了英超合同项下合同款1500万美元，并将该1500万美元金额的垫款转为IDG美元基金对新英开曼的出资款。
3）除前述认购外，IDG美元基金与雅迪投资人共同认购新英开曼1,500万股份。该部分对价通过三种方式支付：1）2011年9月现金支付6,635,462.56美元；2）雅迪投资人和IDG美元基金以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）出资，估值为15,444,417.68元。（详见新英传媒历史沿革）； 3）各方对前期其他资金垫付情况进行清算后，雅迪投资人和IDG美元基金尚需向新英开曼支付6,011,228.93美元作为出资款。
2015年9月，IDG美元基金和雅迪投资人向新英开曼支付出资款6,011,228.93美元。
4）在本协议执行后，IDG美元基金和雅迪投资人将其持有新英开曼的优先股注销后由新英开曼重新发行。
2015年8月26日，新英开曼注销了IDG美元基金和雅迪投资人合计持有的30,000,000股优先级股份，并重新分配。各股东重新分配的股份数和应当支付的对价如下：
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本次重新分配股份完成后，新英开曼的股权结构如下：
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3、新英开曼的股权结构
截至本预案出具日，新英开曼的股权结构如下：
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按照新英开曼公司章程规定，新英开曼发行股份种类分为普通股、A轮优先股、A-1轮优先股及B轮优先股。优先股与普通股的主要关系如下：
优先股与普通股同样具备表决权（优先股的表决权比例需要根据假定其转换为普通股后的股份数确定）；优先股股东有权作为一个单独的级别与普通股股东在股东会上共同行使表决权；新英开曼的重大事项，包括修改公司章程、决定董事会成员数量、任命和解除董事、改变股本、股权激励、与主营业务相关的协议处置、变更等23项，以上事项均需要取得：（1）85%以上的A轮优先股（A+A1）；（2）全部A-1轮优先股；以及（3）全部B轮优先股的同意。
根据新英开曼现有股权结构及公司章程规定，不存在单一股东（包括其关联方一致行动人）能够控制新英开曼股权的情况。
在董事会层面，新英开曼董事会由六名成员，具体情况如下：
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前述董事会成员中，虽然胡斌、杨晓东与IDG美元基金存在共同投资行为，并且通过雅迪传媒与新英体育业务存在一定的合作关系，但胡斌、杨晓东、IDG美元基金相互不存在一致行动关系。主要原因如下：
根据胡斌、杨晓东及李建光的说明：
“胡斌、杨晓东最初的主要业务平台为雅迪传媒。胡斌、杨晓东在雅迪传媒的股权比例一致，各为50%，但在二人对雅迪传媒的经营中各有分工。为改善公司治理结构，提高决策效率，胡斌、杨晓东决定引入IDG美元基金，并将雅迪传媒的决策机构变更为由胡斌、杨晓东、李建光三人组成的董事会。李建光作为IDG美元基金委派董事，代表财务投资人的利益。胡斌、杨晓东实际控制公司业务营运。依据公司章程，重大事项的表决由胡斌、杨晓东及IDG基金依据各自利益诉求，对公司重大事项作出独立判断”
“在新英体育的筹划过程中，李建光是关键人士之一，胡斌、杨晓东由李建光邀请对新英体育入股并在传媒广告业务进行合作。由于英超版权采购成本极高，主要资金来源于IDG美元基金，所以IDG美元基金出资及持股比例最高。胡斌、杨晓东延续其在雅迪传媒的出资结构，对新英开曼出资比例相同。在新英开曼设立、发展及对于本次交易的判断，胡斌、杨晓东、李建光依据公司章程对新英体育的重大事项作出独立判断。胡斌、杨晓东、李建光三人相互不存在一方服从他方、任意两方达成协同表决的情况。”
综上，从雅迪传媒、新英开曼的决策机制、治理结构方面判断，IDG美元基金、Edia Media Hu、Edia Media Yang三方相互不存在一致行动关系。
LEE Hoi Yee, Janice、许峰作为财务投资人PCCW Media及BesTV（开曼）分别委派的董事，同样具备独立的利益诉求。因此，不存在单一股东能够控制董事会的情况。
综上，新英开曼不存在控股股东。
4、新英开曼下属企业情况
（1）新英体育咨询（北京）有限公司的基本情况
①基本信息
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②最近一年一期简要财务数据
单位：元
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注：以上数据未经审计
③业务发展情况
新英咨询主要开展体育赛事版权转授权业务，以及国内信号传输技术服务、技术咨询服务等。
（2）北京新英体育传媒有限公司基本情况
①基本信息
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②协议控制的搭建及解除
Ⅰ、作为入股新英开曼的出资对价及协议控制的搭建
李建光先生代表IDG美元基金曾投资雅迪传媒，并与雅迪传媒股东胡斌及杨晓东建立了良好的合作关系。新英体育自成立起，主要从事赛事版权转授权相关业务，该等业务与雅迪传媒经营的广告业务具备协同效应。应李建光邀请，胡斌及杨晓东参与新英开曼A轮融资。经各方协商，最终胡斌、杨晓东以新英传媒的控制权（包括但不限于经营权、收益权以及账上资产处置权等相关权利）作价1,500万元人民币向新英开曼或其子公司出资，作为胡斌、杨晓东入股新英开曼的部分出资对价（详见“新英开曼历史沿革部分”）。具体协议内容如下：
A 《业务合作协议》
新英咨询将其广告资源交由新英传媒独立经营，并由新英传媒向新英咨询支付广告资源对价；新英咨询委托新英传媒制作部分广播电视节目，具体事项另行约定。协议有效期10年，到期后如新英咨询不书面终止的，则协议自动延期10年。
B 《独家咨询服务协议》
新英咨询为新英传媒提供独家咨询服务，服务内容包括但不限于与新英传媒相关的业务技术咨询、专业技术人员与市场开发人员的培训、与业务相关的信息收集及市场调研、商业咨询、日常管理、广告业务拓展与开发、广告营销等商业咨询服务。服务费用由双方另行协商。协议有效期为10年，有效期到期时，除非甲方提前三个月书面通知不予延期，协议应当自动延长十年。
C 《表决权代理协议》
杨晓东、胡斌（授权方）不可撤销地同意在代理期限内，授权新英咨询代表授权方行使授权方作为新英传媒的股东依照中国的适用法律和国内公司的公司章程所享有的所有表决权，新英咨询享有新英传媒注册资本代表的100%的表决权。授权方同意，对签署任何金额超出25万美元的贷款协议，均需从新英咨询获得事先书面同意。前述代理期间自签署之日起，至授权方对外转让股权或新英传媒终止经营时止。
D 《独家购买期权协议》
在协议有效期内，在下列情况满足的情况下，新英咨询有权要求杨晓东、胡斌随时转让其持有新英传媒的全部股权：1）中国法律法规允许股权转让；2）新英咨询认为有必要的情况下。前述转让价款按照中国法律法规允许的最低价格执行。本协议自协议签署时生效，至协议履行或各方解除本协议时终止。
E 《股权质押协议》
胡斌、杨晓东同意无条件地、不可撤销地将其拥有的新英传媒100%的股权全部质押给新英咨询，作为胡斌、杨晓东和新英咨询履行其在《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《独家咨询服务协议》项下全部义务的担保。协议项下的股权质押自其登记于新英咨询所属的工商行政管理部门之日起设立，至上述三项协议均已履行完毕、失效或终止时解除。
Ⅱ、协议控制的解除
根据交易各方签署的《股份购买协议》，前述协议控制情况将在标的资产股权交割日解除，交易对方承诺在交割时促使新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）签署终止协议控制的相关协议；且前述终止协议控制的解除协议应于股份交割时生效。同时胡斌、杨晓东将其持有新英传媒的全部股权转让给上市公司指定的境内主体。
同时，根据新英传媒和新英咨询出具的书面承诺，新英传媒和新英咨询将于《股份购买协议》项下交割日签署关于终止控制协议的终止协议，自该协议交割时起生效。
根据新英传媒的股东胡斌和杨晓东出具的书面承诺，胡斌和杨晓东将于《股份购买协议》项下交割日，签署关于终止控制协议的终止协议，并与当代明诚或其指定的其境内子公司签署协议，将其持有的新英传媒的股权转让与当代明诚或其指定的其境内子公司。当代明诚或其子公司履行了支付《股份购买协议》项下标的股份的对价的义务，即视为履行了向其支付新英传媒股权转让的对价的义务。
因此，《股份购买协议》中关于签署终止控制协议的相关约定，对各交易对方均具有约束力；交易对方、新英传媒、新英咨询、新英传媒的股东胡斌和杨晓东作出的关于解除协议控制的相关承诺合法有效；且本次交易解除新英咨询和新英传媒的协议控制无需履行任何监管部门的审批或备案手续。本次交易解除控制协议不存在法律障碍。
③最近一年一期简要财务数据
单位：元
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注：以上数据未经审计
④业务发展情况
新英传媒主要从事广播电视节目制作业务。
（3）新英体育数字电视传播（上海）有限公司
①基本信息
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②主营业务情况
新英数字主要负责新视觉频道运营和落地发行，以及与各地网业务合作。
（4）北京新英世播传媒技术有限公司
①基本信息
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②主营业务情况
新英世播目前主要负责技术开发支持及网站运营。
（5）新英智通（北京）技术有限公司
①基本信息
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②主营业务情况
新英智通主要业务为技术支持开发。
（6）新英传媒香港
①基本信息
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②主营业务情况
新英传媒香港并无实际业务。
（7）SSPORTS(HK)LIMITED
①基本信息
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②主营业务情况
SSPORTS(HK)LIMITED目前仅为持股平台，不存在其他业务。
（8）盈科新英体育媒体有限公司
①基本信息
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②主营业务情况
盈科新英为PCCW Media与新英开曼共同设立的合资平台，股份比例均为50%。盈科新英主要与新英开曼、PCCW Media经营now TV卫星频道推广及相关服务，并持有盈新体育咨询100%股权。
（9）盈新体育咨询（上海）有限公司基本情况
①基本信息
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②主营业务情况
盈新体育咨询主要负责now TV卫星频道推广及相关服务。
5、新英体育主要业务情况
新英体育是一家体育内容运营商，其核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作，在渠道上主要面向互联网、广电、运营商等媒体渠道，覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端；内容上主要为英超联赛的转播。
(下转95版)
