南京熊猫电子股份有限公司关于资产处置暨关联交易公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-047
南京熊猫电子股份有限公司关于资产处置暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将拥有的座落于南京市中山东路301号之54号楼房屋及其附属物及构筑物处置给熊猫集团，熊猫集团将其全资子公司投资发展公司开发建设的301号地块1项目科研中心A座中相应面积的房屋作为对价补偿给公司。
●交易风险及影响：本次交易不存在重大风险，不会对公司持续经营能力、整体财务状况产生重大影响。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去12个月与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生交易类别相关的交易。
●交易实施尚需履行的审批程序：本次交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据南京市政府开发规划，南京市中山东路301号地块（以下简称“301号地块”）将打造成为集现代电子信息产业的科技新城，301号地块开发项目已经列入南京市重点工程项目。301号地块由熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）及其全资子公司南京熊猫投资发展有限公司（以下简称“投资发展公司”）负责开发建设。南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）拥有的座落于南京市玄武区中山东路301号之54号楼房屋及其附属物及构筑物（以下简称“54号楼”）正位于301号地块。
公司根据南京市政府规划要求，配合推进301号地块整体开发；为维护公司及全体股东利益，经与熊猫集团、投资发展公司公平协商，拟将54号楼处置给熊猫集团。熊猫集团将其全资子公司投资发展公司开发建设的301号地块1项目科研中心A座中相应面积的房屋（预测算面积为29,547.05平方米，具体包括地块1项目科研中心A座第1-4层（含1层夹层）、第14-17层，以下简称“补偿房屋”）作为对价补偿给公司。
参考评估报告，各方确认54号楼的交易价格为人民币67,154.00万元，补偿房屋的交易价格为人民币69,169.8297万元，差价以现金补足。鉴于补偿房屋的面积为预测算面积，最终以将来房产部门发放的房屋产权证书所标注的房屋面积为准，补偿房屋的价值因此将可能进行调整。根据测算，公司须支付投资发展公司相应面积差价，各方同意公司应支付的差价上限不高于人民币3,000万元。上述价值、价格均为不含税数。本次资产处置发生的税收和费用，按国家法律法规规定执行。
2017年9月21日，公司与熊猫集团、投资发展公司就相关资产处置事宜签署《资产处置协议》。
熊猫集团是公司的控股股东，投资发展公司是公司控股股东的全资子公司，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，熊猫集团和投资发展公司是公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年9月21日，公司以接纳书面议案形式召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案，同意本次资产处置事宜，同意并授权总经理签署《资产处置协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；非关联董事高敢先生及独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生同意本次关联交易。本次资产处置的关联交易需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与熊猫集团及投资发展公司发生的关联交易均为日常经营性关联交易，未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
熊猫集团持有公司23.05%的股份，是公司的控股股东。投资发展公司是熊猫集团的全资子公司，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，熊猫集团和投资发展公司是公司的关联人，因此，《资产处置协议》项下拟进行的交易构成了公司的关联交易。关联方关系结构图如下：
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（二）关联人基本情况
1、熊猫电子集团有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（法人独资）
住所和主要办公地点：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）
法定代表人：徐国飞
注册资本：人民币163,297万元整
经营范围：开发、制造、销售、维修各类通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电视设备、视听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社会公共服务及其他专用设备、电子和电工机械专用设备、仪器仪表、办公用机械、金融/税控通用设备；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备及服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
近年来，熊猫集团聚焦新一代信息通信、智能制造装备、智慧城市、液晶电视、互联网终端等产业，以熊猫科技园、通信科技园、电子装备园、电子制造园等几大产业园区的建设重构产业战略布局，成功实现产业转型升级。
（3）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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2、南京熊猫投资发展有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（法人独资）
住所和主要办公地点：南京市中山东路301号
法定代表人：臧建平
注册资本：人民币5,000万元整
经营范围：投资管理；物业管理；机械产品、电子产品、家用电器、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备、办公用品销售；室内外装潢工程、建筑工程设计、施工；水电安装及维修；仓储服务（不含危险品）；机械工程技术信息咨询；计算机软件开发、销售及技术服务；电子仪器设备研发、销售及维修；房地产开发、房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：熊猫电子集团有限公司
实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
自2014年8月成立以来，投资发展公司主要从事南京市中山东路301号地块1项目科研中心的开发和建设工作。
（3）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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3、其他情况说明
熊猫集团和投资发展公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全分开，除关联方关系外，不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司拟处置资产相关情况
（1）拟处置资产的名称和类别
本次关联交易拟处置资产为公司拥有的座落于南京市玄武区中山东路301号之54号楼房屋及其附属物及构筑物，主要用途为科研及办公。
（2）拟处置资产权属状况说明
54号楼未设置抵押或其它担保债权，公司有权依法处置54号楼，不存在法律障碍。
（3）拟处置资产运营情况的说明
54号楼房屋及其附属物及构筑物之土地以出让方式取得，土地使用权面积为5,880.10平方米，土地使用权用途为工业，土地使用年限为50年，自1994年5月31日至2044年5月30日止，尚可使用年限为27.4年；房地产为公司自建取得，建于2000年10月，建筑面积为52,895.51平方米，主要用途为科研及办公。54号楼附属设施设备配置齐备，可以正常使用。
（4）拟处置资产财务数据
54号楼房屋及其附属物及构筑物财务数据
单位：万元 币种：人民币
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（5）拟处置资产评估价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0416号】，54号楼在评估基准日2016年12月31日的评估价值为人民币67,154.00万元。
根据香港监管要求，公司聘任威格斯资产评估顾问有限公司为54号楼出具了《物业估值报告》，54号楼于估值日2017年8月31日现状下之市值为人民币66,750.00万元。
2、拟作为对价的补偿房屋
（1）拟作为对价的补偿房屋的名称和类别
本次交易拟作为对价的补偿房屋是位于南京市中山东路301号、由投资发展公司开发建设的地块1项目科研中心A座中预测算面积为29,547.05平方米的房屋，具体包括地块1项目科研中心A座第1-4层（含1层夹层）、第14-17层。补偿房屋的用途为科研、办公。
（2）拟作为对价的补偿房屋的权属情况说明
地块1项目科研中心A座已封顶，投资发展公司拥有其完全的合法产权，并已领取南京市《商品房预售许可证》（宁房销第2017100104号），依法可以预售补偿房屋。
（3）拟作为对价的补偿房屋的评估价值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0817号】的评估结论，经测算补偿房屋在评估基准日2016年12月31日的总价值为人民币69,169.8297万元。
根据香港监管要求，公司聘任威格斯资产评估顾问有限公司为补偿房屋出具了《物业估值报告》，补偿房屋在估值日2017年8月31日假设已竣工下之市值为人民币69,381.00万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易价格由交易各方参考相关评估机构做出的关于54号楼和补偿房屋的评估价值后，经公平磋商而确定。
（三）拟处置资产54号楼的评估价值
1、上海东洲资产评估有限公司评估结果
根据公司聘任的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0416号】，拟处置资产54号楼在评估基准日2016年12月31日的评估价值为人民币67,154.00万元。该《资产评估报告书》已经国有资产管理部门备案。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
（1）评估方法
根据评估目的和评估对象的特点及实际情况，以及收集资料分析，本次采用收益法。收益法是指通过评估对象未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。评估对象为企业自建的生产办公大楼，目前已不做生产办公使用，可以全部进行出租，且南京市区有较多类似的工业企业建筑作为产业园区出租的案例。因此，该方法能够较客观地体现评估对象的市场价格。
收益法的计算公式：
P＝未来收益期内各期收益的现值之和
＝■
其中：P—估价结果（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来收益期的预期年收益额
（2）评估假设
Ⅰ、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
Ⅱ、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。
Ⅲ、本次评估假设在评估基准日，评估对象已达到可使用和出租状态、房地产内部装修为简易装修、房地产附属设施设备配置齐备。
Ⅳ、土地用途为工业，尚可使用年限为27.4年；建筑物用途为办公，尚可使用年限为43.8年。
Ⅴ、本次评估租金收益按27.4年计算，土地使用年限届满时，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
Ⅵ、本次评估未考虑土地使用期限届满后，土地用途改变对评估值的影响。
（3）评估结论
经评估，拟处置资产于评估基准日2016年12月31日的市场价值为人民币67,154.00万元。
评估结果汇总表
单位：万元 币种：人民币
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（4）评估主要过程
Ⅰ、市场背景分析
2016年以来，南京市写字楼市场交易活跃，出租市场供需相对稳定。南京作为长三角经济区核心发展城市，在区域内占据举足轻重的地位。作为经济发展大省，其发展离不开工业以及第三产业，而这些产业的发展，需要大量的办公物业基础。
目前，南京的写字楼市场分为四大片区，分别是新街口、鼓楼、河西与江宁。新街口板块写字楼租金每天均价达到4.5元/㎡；鼓楼板块每天均价达到4.1元/㎡；河西商务区每天均价约3.3元/㎡；江宁板块每天均价约1.9元/㎡。
评估对象54号楼地处南京市中心区域，距南京市核心区域新街口约2公里，地理位置优越，周边生活配套设施齐全，市政工程完备，环境较好。由于市区核心区域土地资源的稀缺，该区域写字楼的供应量会受到限制，因此租金还有进一步上涨的潜力，预计未来租金收益率将保持稳定的增长。
Ⅱ、收集可比案例
根据对周边房地产市场进行走访调查的情况，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据评估对象的特点分析选取三处可比案例，分别对其房地产状况详细调查，并列示如下：
可比案例基本情况
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Ⅲ、确定评估单价
根据上述市场背景分析及可比案例的相关情况，结合54号楼和可比案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况三大类修正因素，对各个因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。将评估对象54号楼的三大类修正因素的基准分设置为100，对比三处比较案例，进行因素条件比较并评分；根据比较案例实际交易价格和因素条件比对后的评分，估算评估对象的比对交易价格；根据评估对象的比对交易价格，计算算数平均值确定单位日租金。经测算，单位日租金为2.70元/平方米，不含增值税销项税租金为2.57元/平方米。具体计算过程如下：
因素评分及单价计算表
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Ⅳ、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，由于评估对象54号楼地处南京市中心城区，该区域未来可供出租的写字楼数量增长幅度较小，而中心城区的写字楼需求量却不断上涨。目前商业用房5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%，参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平，确定每年租金上涨率为3.5%。
Ⅴ、空置率的确定
鉴于评估对象靠近核心区域，结合该房地产的实际状况分析，空置率按5%确定。
Ⅵ、年押金收入的估算
租金的押金计算天数一般为1个月，押金收益按一年期存款利率1.5%计算。
Ⅶ、收益年限
评估对象于2000年10月建成，为钢混结构生产办公综合用房，根据规定，该类型房地产的耐用年限为60年，则建筑物尚可使用43.8年。
权证记载土地使用年限至2044年5月30日。土地使用权年限短于建筑物年限，本次评估按土地使用年限2044年5月30日确定收益期，土地使用年限到期后，加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
Ⅷ、折现率
折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。
本次评估中无风险报酬采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.01%。风险因素分析：评估对象为写字楼，出租经营风险一般，故综合风险因素取4.00%。因此，折现率为7.01%。便于测算取整数7.00%。
Ⅸ、重置价格的计算
重置价格=单位重置造价*建筑面积*（1+造价上涨率）n
评估对象所处区域同类建筑物的重置单位造价为4,000元/平方米，预计每年的造价上涨率为3%。
Ⅹ、租金收益现值
单位：万元 币种：人民币
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通过收益法计算，评估对象的租金收益现值为65,393.00万元。
Ⅺ、残值计算
单位建筑物残值=单位重置造价* 成新率*（1+造价上涨率）n
评估对象所处区域同类建筑屋的重置造价为4,000元/平方米，预计每年的造价上涨率为3%，该建筑于2016年12月启用，预计可使用至2060年10月。因土地到期日为2044年6月，土地尚可使用27.4年，土地到期后建筑物尚可使用16.6年。按年限法计算，成新率低于30%，因本次评估考虑了每年投入了维修费用，因此土地到期后建筑物依然尚可使用，故土地到期后的成新率取30%。
则残值为：
单位建筑物残值＝4,000.00×30%×（1＋3%）28＝2,745.60元/平方米
本次评估中建筑物无风险报酬采用国际上企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的国债的平均到期实际收益率为3.01%；风险因素分析：委评资产为写字楼建筑，此处综合风险因素取5.00%，则：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=3.01%+5.00%=8.00%（取整）。
建筑物残值的现值＝2,745.60×■×52,895.51＝1,761.00万元
Ⅻ、评估结果
评估对象评估值＝65,393.00＋1,761.00＝67,154.00万元；
折合单价约12,696.00元/平方米。
评估对象，房屋建筑物账面值8,366.08万元，评估值67,154.00万元；无形资产土地使用权账面值93.45万元，评估值为零。合计评估增值58,694.47万元，主要原因是房地产市场价格的上涨。
2、威格斯资产评估顾问有限公司评估结果
根据香港监管要求，公司聘任威格斯资产评估顾问有限公司为54号楼出具了《物业估值报告》，54号楼于估值日2017年8月31日现状下之市值为人民币66,750.00万元。根据该报告，威格斯资产评估顾问有限公司采用了直接比较法，参照有关市场同类的销售交易估值；遵照香港测量师学会颁布的《香港测量师学会估值准则》（2012年版）及香港联交所《证券上市规则》有关规定。
（四）拟作为对价的补偿房屋的评估价值
1、上海东洲资产评估有限公司评估结果
根据公司聘任的上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0817号】，评估对象为投资发展公司持有的南京市中山东路301号地块1项目科研中心A座，其中：1层预测算面积为3,046.33平方米；1层夹层预测算面积为1,086.36平方米；2-7层预测算面积为21,647.89平方米；8-17层预测算面积为40,663.41平方米。评估目的是为了解、确定补偿房屋的市场单价提供参考。
（1）评估方法
本次评估采用市场比较法。市场比较法是依据替代原理，将类似的房地产的近期交易价格为基准，同委估房地产进行比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行价格修正，从而得出委估房地产在评估基准日的价值。
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于办公写字楼和商业用房，位于南京市玄武区，本次采用市场比较法评估。
根据《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
委估对象为企业拟换入的房地产，委托方需要了解该房产的市场单价作为本次交易行为的参考依据，故本次评估采用市场比较法确定该房地产的市场单价。
市场比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的本质是以房地产的市场交易价格为导向求取估价对象的价值。
采用市场比较法评估的一般步骤为：首先收集并选取交易实例；然后对可比实例成交价格做适当的处理。包括建立价格可比基础、交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正；最后根据修正后的可比实例求取比准价格，作为委估对象的市场价值。
该方法基本公式如下：
估价对象价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数。
（2）评估假设
Ⅰ、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
Ⅱ、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。
Ⅲ、本次评估假设在房屋交付时，房地产内部装修为毛坯、房地产附属设施设备配置齐备，1层和1层夹层房屋用途为商业，其余房屋用途为办公。
Ⅳ、土地以出让方式取得，用途为批发零售、商务金融用地，宗地为混合用途。
（3）评估结论
经评估，301号地块1项目科研中心A座在评估基准日2016年12月31日的不含税评估单价如下：
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（4）评估主要过程
Ⅰ、与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
Ⅱ、对该单位提供的资产评估对象进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估对象的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
Ⅲ、评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；
Ⅳ、各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
Ⅴ、根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
（5）补偿房产的价值
根据上述评估结论，经测算补偿房屋在评估基准日2016年12月31日的总价值为人民币69,169.8297万元。具体计算过程如下：
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2、威格斯资产评估顾问有限公司评估结果
根据香港监管要求，公司聘任威格斯资产评估顾问有限公司为补偿房屋出具了《物业估值报告》，补偿房屋在估值日2017年8月31日假设已竣工下之市值为人民币69,381.00万元。根据该报告，威格斯资产评估顾问有限公司采用了直接比较法，参照有关市场同类的销售交易估值；遵照香港测量师学会颁布的《香港测量师学会估值准则》（2012年版）及香港联交所《证券上市规则》有关规定。
（五）关联交易定价
交易价格由各方参考相关评估机构做出的关于54号楼和补偿房屋的评估价值后，经公平磋商而确定。各方确认54号楼的交易价格为人民币67,154.00万元；补偿房屋的交易价格为人民币69,169.8297万元。
由于签署《资产处置协议》时补偿房屋的面积为预测算面积，最终以将来房产部门发放的房屋产权证书所标注的房屋面积为准，补偿房屋的价值因此将可能进行调整。根据测算，公司须支付投资发展公司相应面积差价，各方同意公司应支付的差价上限不高于人民币3,000万元；若差价超出人民币3,000万元，公司亦只需付人民币3,000万元整。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《资产处置协议》暨关联交易合同的主要条款
1、协议各方
甲方：南京熊猫电子股份有限公司
地址：南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层
法定代表人：夏德传
乙方：熊猫电子集团有限公司
地址：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）
法定代表人：徐国飞
丙方：南京熊猫投资发展有限公司
地址：南京市玄武区中山东路301号
法定代表人：臧建平
2、资产处置内容及方式
南京市中山东路301号地块开发项目已列入南京市重点工程项目，301号地块将打造成为集现代电子信息产业的科技新城。乙方及其全资子公司丙方正负责301号地块开发建设。甲方拥有的座落于南京市玄武区中山东路301号之54号楼房屋及其附属物及构筑物正位于301号地块。为此，甲方将54号楼处置给乙方，乙方将301号地块1项目科研中心A座中相应面积的房屋作为对价补偿给甲方。
3、54号楼
（1）54号楼的房屋建筑面积为52,895.51平方米，土地使用面积为5,880.10平方米，主要用于科研、办公。甲方保证54号楼未设置抵押或其它担保债权，甲方有权依法处置54号楼，不存在法律障碍。否则由此引起的一切经济和法律责任均由甲方承担。
（2）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0416号】，54号楼在评估基准日2016年12月31日的评估价值为人民币67,154.00万元。
（3）根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的《物业估值报告》，54号楼于估值日2017年8月31日现状下之市值为人民币66,750.00万元。
4、补偿房屋
（1）补偿房屋为位于南京市中山东路301号、由丙方开发建设的地块1项目科研中心A座中预测算面积为29,547.05平方米的房屋。具体包括地块1项目科研中心A座第1-4层（含1层夹层）、第14-17层。
（2）补偿房屋的用途为科研、办公。
（3）丙方已领取南京市《商品房预售许可证》（宁房销第2017100104号），依法可以预售补偿房屋。乙方从丙方取得补偿房屋，并将补偿房屋移交给甲方。
（4）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0817号】的评估结论，经测算补偿房屋在评估基准日2016年12月31日的总价值为人民币69,169.8297万元。
（5）根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的《物业估值报告》，补偿房屋在估值日2017年8月31日假设已竣工下之市值为人民币69,381.00万元。
5、交易价格
交易价格由协议各方参考相关评估机构做出的关于54号楼和补偿房屋的评估价值后，经公平磋商而确定。协议各方确认54号楼的交易价格为人民币67,154.00万元；补偿房屋的交易价格为人民币69,169.8297万元。
6、54号楼处置
甲方应在本协议生效后三十个工作日内将54号楼交付给乙方。在甲方向乙方交付54号楼当日，乙方应签署并向甲方递交《54号楼交付确认函》。54号楼的所有权和风险在前述《54号楼交付确认函》签署完毕之时由甲方转移至乙方。甲方应向乙方提供必要的配合和协助。
7、补偿房屋移交
为了简化手续，由甲方和丙方根据本协议约定的条件，在54号楼交付乙方前签署《南京市商品房预售合同》，并在签署后三十个工作日完成向政府房产部门备案。丙方向甲方移交补偿房屋的时间由甲方与丙方签署的《南京市商品房预售合同》确定，但最迟不迟于2018年12月31日。补偿房屋以毛坯交付，符合国家质量安全标准，符合国家竣工验收标准。
8、价差结算
各方同意差价为：按本协议确认的楼层及预测算面积、单价估算的补偿房屋价值，与54号楼交易价格之间的价差；预测算面积与将来房产部门就补偿房屋发放房屋产权证再测绘时，可能产生的房屋面积微调差异。甲方须支付丙方上述相应面积差价。本协议各方同意经测算后甲方应支付的差价上限不高于人民币3,000万元；若差价超出人民币3,000万元，甲方亦只需付人民币3,000万元整。本协议各方应于甲方领取房屋产权证后五个工作日内确定差价，该差价款具体支付时间由甲方与丙方签署的《南京市商品房预售合同》确定，但最迟不迟于补偿房屋交付甲方后满二年。
9、税费
本协议所述价值、价格均为不含税数；本次资产处置发生的税收和费用，按国家法律法规规定执行。
10、协议生效
本协议由各方签署，经甲方股东大会批准本协议后生效。
（二）关于差价支付的履约安排
根据《资产处置协议》有关约定，本协议各方应于公司领取房屋产权证后五个工作日内确定差价，该差价款具体支付时间由公司与投资发展公司签署的《南京市商品房预售合同》确定，但最迟不迟于补偿房屋交付公司后满二年。公司将以自有资金支付差价。截止公告披露日，公司尚未支付任何款项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的目的
如前所述，301号地块开发项目已经列入南京市重点工程项目，根据南京市政府开发规划，301号地块将打造成为集现代电子信息产业的科技新城。南京市政府采取整体开发规划方案，并交由熊猫集团及其全资子公司投资发展公司负责301号地块开发建设。公司拥有的54号楼正位于301号地块。公司将54号楼处置给熊猫集团乃根据南京市政府有关开发规划进行。
目前，公司以智能制造产业和智慧城市产业为主导产业，研发基地尚不足，补偿房屋有利于及时补充研发用房的不足。补偿房屋为商业用地性质，目前用于研发，将来根据公司发展规划进行调整，从长远看更有利于资产保值增值。
（二）对公司的影响
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，非货币性资产交换不具有商业实质，应当以换出资产账面价值为基础确定换入资产成本，不确认损益。54号楼和中山东路301号地块1项目科研中心A座部分房产交换为不具有商业实质的非货币性资产交换，公司以54号楼的账面价值、应支付的相关税费作为换入中山东路301号地块1项目科研中心A座部分房产的成本，整个交换过程不确认收入和损益，仅以现金支付相关税费及面积差价，对公司整体财务状况无重大影响。
54号楼原为公司自用的生产、科研及办公用房。目前，54号楼已不做生产办公使用，也未对外出租，将54号楼处置给熊猫集团将不会对公司的营运造成任何中断，也不会对公司主要业务造成重大影响。
本次关联交易参考了两家独立的评估机构分别出具的关于54号楼及补偿房屋的评估报告，而两家独立的评估机构的估值结果差异很小。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会意见
1、为维护公司及全体股东利益，经与熊猫集团、投资发展公司公平协商，同意公司将54号楼处置给熊猫集团。熊猫集团将其全资子公司投资发展公司开发建设的301号地块1项目科研中心A座中相应面积的房屋作为对价补偿给公司，具体包括地块1项目科研中心A座第1-4层（含1层夹层）、第14-17层，预测算面积合计约29,547.05平方米。
2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0416号】，54号楼在评估基准日2016年12月31日的评估价值为人民币67,154.00万元。根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的《物业估值报告》，54号楼于估值日2017年8月31日现状下之市值为人民币66,750.00万元。两家评估机构的评估结果差异很小。综合上述评估结果，54号楼的交易价格拟确定为人民币67,154.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0817号】的评估结论，经测算补偿房屋在评估基准日2016年12月31日的总价值为人民币69,169.8297万元。根据威格斯资产评估顾问有限公司出具的《物业估值报告》，补偿房屋在估值日2017年8月31日假设已竣工下之市值为人民币69,381.00万元。综合上述评估结果，补偿房屋的交易价格拟确定为人民币69,169.8297万元。
鉴于截止本决议签署日，补偿房屋的面积为预测算面积，最终以将来房产部门发放的房屋产权证书所标注的房屋面积为准，补偿房屋的价值因此将可能进行调整。根据测算，公司须支付投资发展公司相应面积差价，应支付的差价上限不高于人民币3,000万元。上述价值、价格均为不含税数。本次资产处置发生的税收和费用，按国家法律法规规定执行。
3、公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，认为资产评估报告的评估依据、评估假设和使用限制等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
上海东洲资产评估有限公司为54号楼出具的《资产评估报告书》【东洲评报字（2017）第0416号】采用了收益法，符合评估目的和评估对象的特点，能够较客观地体现交易标的市场价格。本次评估所选取的折现率、设定的收益年限及预计的未来年收益额等符合交易标的所在地市场行情，遵循了通用方法或准则，符合交易标的实际情况，评估方法和评估过程合理、公正。
4、上述交易为按一般商务条款进行的交易，交易定价由交易各方参考相关评估机构做出的关于54号楼和补偿房屋的评估价值后，经公平磋商而确定。
5、审议同意本次资产处置事宜，同意拟签署的《资产处置协议》，同意授权总经理签署《资产处置协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。
6、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；非关联董事高敢先生及独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生同意上述关联交易。
（二）独立董事意见
在董事会书面审核前，公司提供了关于中山东路301号54号楼处置的关联交易的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。该项关联交易符合公司及全体股东的利益，《资产处置协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，同意上述资产处置的关联交易。资产评估机构上海东洲资产评估有限公司与公司无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。上海东洲资产评估有限公司具有资产评估及证券期货相关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估所要求的专业能力。
（三）审核委员会意见
公司将中山东路301号之54号楼房屋及其附属物及构筑物处置给熊猫集团，熊猫集团将其全资子公司投资发展公司正在开发建设的中山东路301号地块1项目科研中心A座中相应面积的房屋作为对价补偿给公司，符合公司及全体股东的利益，且《资产处置协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，聘任具有证券期货相关业务资格、具备专业能力要求的资产评估机构出具专项资产评估报告，评估依据、评估假设和使用限制等合理、合规，评估方法和评估过程合理、公正，资产评估价值合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、过去12个月关联交易情况
过去12个月与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
（四）资产评估报告
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司
董事会
2017年9月21日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）资产处置协议
