杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-107

杭萧钢构股份有限公司

第六届董事会第五十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司 （以下称“公司”）第六届董事会第五十次会议于2017年9月21日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议相关议题如下：

一、 审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》。

根据《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（简称《限制性股票激励计划》）及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划预留授予部分的解锁条件已经成就，决定对符合条件的278名预留授予限制性股票激励对象所获授的限制性股票实施解锁，解锁比例为100%，本次合计解锁限制性股票数量为3172130股。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

关联董事陆拥军先生回避表决，其他六名董事参加表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过了《关于公司控股子公司购买资产的议案》。

同意公司控股子公司新疆瑞丰双赢酒店管理有限公司购买新疆双赢房地产开发有限公司开发建设的位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街2888号的新疆双赢农副产品国际博览中心的部分商业用房，以新疆华远房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》确认的标的资产的评估值为作价依据，经协商暂定本次标的资产的购买价款为人民币36113.11万元（最终以产权证确认的建筑面积为依据调整相应总价款）。本次资产购买完成后，新疆瑞丰双赢酒店管理有限公司将利用购买取得的不动产开展酒店经营及相关服务。

具体内容详见《杭萧钢构股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十二日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-108

杭萧钢构股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭萧钢构股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2017年9月21日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议审议了如下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于同意公司实施2015年限制性股票激励计划预留授予部分解锁的议案》。

根据《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”），公司监事会对预留授予部分的锁条件进行核查后认为：

1.公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情形。

2.公司2016年度业绩达到公司《2015年限制性股票激励计划》规定的要求。

3.董事会确定的278名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求，本次解锁程序合法、有效。

综上，同意公司对278名预留授予限制性股票激励对象所获授的限制性股票，共计3172130股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

监事会

二○一七年九月二十二日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2017-109

杭萧钢构股份有限公司

2015年限制性股票激励计划预留授予

部分解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：3172130 股

本次解锁股票上市流通时间：2017年9月27日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年3月27日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，独立董事就限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年3月27日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，并出具了《杭萧钢构监事会关于2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

3、2015年5月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

4、2015年5月29日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于确定公司2015年限制性股票激励计划授权日的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，确定公司2015年限制性股票激励计划的首次授予日为 2015 年 5月29 日，同意向 62名激励对象授予1453万份限制性股票。独立董事就限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。

5、因公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为2.49元每股，调整后限制性股票首次授予数量为1888.9万股，预留数量为191.1万股。公司已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上述首次授予的限制性股票登记手续。

6、2015年9月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，因激励对象叶祥荣先生已故，对其获授尚未解锁的39万股限制性股票进行回购注销。截至目前，该事项尚在办理中。

7、2016年5月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，董事会审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，监事会对公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行核查，同意向 283名激励对象授予191.1万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为 2016 年 5 月25日。

8、因公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施，根据激励计划相关规定，公司对预留限制性股票的授予价格和数量进行了相应的调整，调整后的授予价格为3.74元每股，授予数量为248.43万股。公司已于2016年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予的限制性股票登记手续。

9、2016年6月14日，公司分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对61名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计12024350 股申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2016年6月20日上市流通。

10、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁限制性股票的议案》，因激励对象胡迎祥、彭政华、胡昌水已离职，同意对其已获授尚未解锁的共计11.375万股限制性股票进行回购注销。截至目前，公司已完成对彭政华及胡昌水共计20800股限制性股票的回购注销工作。

11、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第十次会议，董事会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解锁期符合解锁条件的议案》，监事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查，同意公司对60名激励对象已获授尚待解锁的共计11,931,400 股限制性股票申请解锁。本次解锁的限制性股票已于2017年6月14日上市流通。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分的解锁条件已经满足，具体如下：

■

综上所述，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分的解锁条件已经满足，决定对278名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计3172130股实施解锁。

三、激励对象股票解锁情况

■

本次符合解锁条件的278名激励对象均为公司项目经理、大班长、管理储备等核心技术、业务相关人员，无董监高人员。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年9月27日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为3172130股。

（三）参与公司本次解锁的激励对象中无董监高人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

■

五、法律意见书的结论性意见

北京市博金律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具了法律意见书，公司本激励计划预留授予限制性股票的解锁条件已经满足，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划预留授予部分解锁事项的独立意见

（二）第六届监事会第十三次会议决议

（三）法律意见书

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十二日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号： 2017-110

杭萧钢构股份有限公司

关于控股子公司购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆瑞丰双赢酒店管理有限公司（以下简称“瑞丰双赢” 或“乙方”）拟以人民币36113.11万元购买新疆双赢房地产开发有限公司（以下简称“新疆双赢房产” 或“甲方”）开发建设的位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街2888号的新疆双赢农副产品国际博览中心（暂定名）房地产中的下列房产： 裙房1层商4号房、裙房6层、A栋9至24层（共计16层）。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司同意控股子公司瑞丰双赢购买新疆双赢房产位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街2888号的部分商业用房。以新疆华远房地产评估有限公司出具的新华远（估）字2017第00684号《房地产估价报告》（评估基准日为2017年8月16日）确认的标的资产的评估值为参考，协商暂定标的资产的购买价款为人民币36113.11万元（最终以产权证确认的建筑面积为依据调整相应总价款）。

瑞丰双赢已于2017 年9月20日与新疆双赢房产签署了以公司董事会决议通过同意本次交易为生效条件的《资产购买协议》。

（二）董事会审议情况

本次子公司购买资产事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，该事项无需经股东大会审议批准。

（三）本次资产购买及相关协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方的基本情况

（一）出售方

公司名称：新疆双赢房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街2701号尚品家园

法定代表人：张淑红

注册资本：2000万元

成立日期：2012年01月04日

经营范围：房地产开发经营。

最近一年主要财务指标： 总资产：412,397,493.85元，净资产：5,624,195.41元，净利润：-4,780,409.81元。

新疆双赢房地产开发有限公司与公司不存在关联关系。

该公司是乌鲁木齐市沙依巴克区重点招商引资企业, 其建设和管理经营的乌鲁木齐国际旅游集散中心项目（地上建筑面积约13万方）即将竣工验收，该项目是新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区重点建设项目，得到相关政府的高度重视以及其它相关职能部门的大力支持。

（二）购买方

公司名称：新疆瑞丰双赢酒店管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街2888号新疆双赢农副产品国际博览中心负一层A05室

法定代表人：陈瑞

注册资本：20000万元

成立日期：2017年09月12日

经营范围：酒店管理，物业管理，商务信息咨询服务，会展服务，停车场服务，摄影及影像制作服务，婚庆礼仪服务，公关活动策划服务，企业形象策划咨询服务；销售：酒店用品，厨房用具，计算机软硬件及辅助设备，日用品，工艺美术品；零售预包装食品。

股东情况：公司持有 80%的股权, 新疆双赢房产持有20%的股权。

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次购买标的为新疆双赢房产位于乌鲁木齐市克拉玛依西街2888号裙房1层商4号房、裙房6层、A栋9至24层（共计16层）商业用房，总建筑面积为29828.34平方米，具体如下：A栋裙房1层建筑面积为716.45平方米、A栋裙房6层建筑面积为7848.11平方米、A栋9至24层建筑面积为21263.78平方米。(最终建筑面积以产权证为准，并调整相应总价款）

以上房产所属地块已取得乌国用（2014）第0040648号《国有土地使用证》，宗地面积23489.32平方米，土地类型为商业用地，土地使用年限至2053年8月23日止。

2、权属状况

上述房产中的裙房1层商4号房和裙房6层已设定了抵押权利，其中裙房1层商4号房的抵押权人为新疆天恒基典当有限公司，裙房6层的抵押权人为黄青、黄跃东。

标的资产权属清晰，除以上部分房产设定抵押权利外，不存在其他权利限制的情形，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，根据相关法律法规等规定，本次交易需在完成解除抵押担保后方可进行转让和过户，除前述事项外不存在妨碍权属转移的其他事项。

（二）交易标的评估情况

根据新疆华远房地产评估有限公司出具的新华远（估）字2017第00684号《房地产估价报告》，估值基准日为2017年8月16日，1层评估单价45198元/㎡，6层评估单价20791元/㎡，9-24层评估单价8685元/㎡，交易标的评估值合计为人民币380,228,091元（大写人民币叁亿捌仟零贰拾贰万捌仟零玖拾壹元整，因评估对象尚未取得《房屋所有权证》，未办理对应的土地分摊登记，依据房地产合一原则，本次估价包含应分摊的土地使用权价值。）

本次资产购买以评估价值为作价依据，经交易双方协商确认一层单价4.29万元/㎡，六层单价1.97万元/㎡，9至24层单价8267元/㎡，本次标的资产的购买价款暂定为人民币36113.11万元（最终以产权证确认的建筑面积为依据调整相应总价款）。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

本次交易价款即标的资产的购买价格暂定为人民币36113.11万元（最终以产权证确认的建筑面积为依据调整相应总价款）。

（二）价款支付

根据双方约定分五期支付：

其中首期在裙房1层商4号房和裙房6层的商品房预售合同签订生效并甲方完成向乌鲁木齐市房地产交易管理中心登记备案时支付；

二期在A栋9至24层的合同签订生效并甲方完成向乌鲁木齐市房地产交易管理中心登记备案后30日内支付；

三期在甲方配合乙方办理完成相关银行抵押贷款手续后支付；

四期在新疆双赢农副产品国际博览中心（暂定名）整体竣工验收合格甲方交付乙方后支付；

乙方在收到上述房产的不动产证和相应的含税发票后付清余款。

（三）资产的交付

甲方应在2018年6月30日前，将协议约定的经验收合格的商品房交付乙方。

（四）税费承担

双方同意，因本次标的资产转让及相关事宜所支出的税费，由双方依法按照相关规定各自承担。

（五）承诺与保证

1、甲方不可撤销的承诺与保证：

（1）甲方对本协议标的资产享有合法、完全的所有权，并保证乙方依约取得该标的资产的不动产权证；

（2）甲方承诺积极依约办理标的资产的交付及过户事宜。

2、乙方不可撤销的承诺与保证：

（1）乙方签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力；

（2） 乙方承诺及时履行价款支付义务。

（六）违约责任

1、甲、乙双方应共同遵守本协议约定，任何一方违约给对方造成损失，应承担赔偿责任。

2、甲方如未支付完毕标的资产所涉国有土地使用权出让金或房产所涉工程款项或因第三方行使权利/权力行为导致乙方未能依据本协议取得标的资产的完整的使用权/所有权，甲方须承担该等款项的支付责任或消除乙方对标的资产行使完整权利的障碍，并赔偿乙方因此遭受的损失，同时乙方有权单方解除本协议，如乙方选择解除本协议，甲方应向乙方返还已支付款项，并按银行同期存款利息向乙方支付利息。

（七）生效

本协议经甲、乙双方签字盖章并经公司董事会审议通过并公告后生效。

五、涉及购买资产的其他安排

（一）本次资产购买完成后，瑞丰双赢拟利用购买取得的不动产开展酒店经营及相关服务。

（二）本次资产购买的资金来源为瑞丰双赢自有资金及银行贷款。

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

六、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买的目的

新疆作为“丝绸之路经济带”建设向外的桥头堡和向内的中转站，在落实国家关于“共建丝绸之路经济带”的战略构想中承担着重要作用，同时，根据《新疆维吾尔自治区旅游业发展第十三个五年规划》：加快构建资源整合、产业融合、共建共享的全域旅游发展新格局，以旅游业带动和促进经济社会协调发展。

本次资产购买是基于扩大公司业务范围、优化公司收入结构之目的而进行的，本次资产购买完成后，瑞丰双赢拟利用购买取得的不动产开展酒店经营及相关服务，将有利于公司拓展新的投资领域，发掘新的利润增长点，进一步提升公司规模和持续盈利能力，符合公司未来战略发展需要。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次购买所需资金，瑞丰双赢将以自有资金及银行贷款解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、其他事项

公司将持续关注本次购买事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，

及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、 公司第六届董事会第五十次会议决议；

2、 评估报告

特此公告。

杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十二日