曙光信息产业股份有限公司
关于对外投资暨设立参股子公司的公告

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2017-050

曙光信息产业股份有限公司

关于对外投资暨设立参股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：中科可控信息技术有限公司（以工商管理部门核准为准），首期注册资本10亿元人民币。

●投资金额：公司拟出资 3亿元人民币。

●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

重要风险提示：

●本次签署合作协议约定的具体合作事项尚待双方进一步协商确定，包括资金筹集、项目实施进度、扶持政策的落实等事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●公司拟用于出资的知识产权尚未进行评估，且最终评估价值亦有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●公司使用知识产权进行投资，将会形成非经常性收益而影响公司当期净利润。但由于相关知识产权会按需要分别进行评估、分期注资到位，因此对当期财务指标影响尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司于2017年9月21日与昆山市人民政府（以下简称“昆山市”）签署《中科院安全可控信息技术产业化基地合作协议》，在昆山市的支持下，投资建设“国家产业创新中心”、“中科院安全可控信息技术产业化基地”、“国家安全可控信息产业集群”等项目（以下统称为“项目”）。为保证项目的顺利、高效实施，双方拟在昆山市合作成立一家合资公司（以下简称“项目公司”），作为项目的实施主体，推进项目相关事宜。

（二）对外投资事项审议情况

依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次投资金额未超过公司上一年度经审计净资产的10%，故不需要公司董事会及股东大会审议批准。

（三）关联交易或重大资产重组情况

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

二、 投资标的基本情况

本次投资设立的项目公司为公司参股子公司，暂拟名“中科可控信息技术有限公司”（简称“中科可控”）。首期注册资金10亿元人民币，注册地址在昆山高新技术产业开发区，预计2017年11月1日前完成注册登记。

中科可控设立时股权比例、出资方式初步安排如下：

（1） 昆山市统筹组织国有产业金融资源方，现金一次性实缴出资5亿元人民币，占股50%。

（2） 中国科学院控股有限公司（拟）现金一次性实缴出资1亿元人民币，占股10%。

（3） 公司将所属相关知识产权经评估作价入股1.5亿元人民币（以最终评估结果为准，可分期投入），并现金一次性实缴出资1.5亿元人民币，占股30%。

（4） 其他相关投资者以现金认缴出资、分期实缴出资及现金一次性实缴出资总计1亿元人民币，占股10%。

（5） 具体出资时间在公司章程中另行约定。

项目公司名称、经营范围等以工商管理部门核准为准。

三、 合作协议的主要内容

（一） 合作概述

基于中科院、中科曙光的知识产权及信息安全技术储备，为加快科技成果产业化，提升安全可控的国产信息系统智能制造水平，公司与昆山市政府达成战略合作，投资运营“国家产业创新中心”、“中科院安全可控信息技术产业化基地”和“国家安全可控信息产业集群”等项目，主要包括：

（1）技术产业化创新中心：组织新型产业链，研发软硬件系统，研究规模化生产制程工艺，建立安全可控服务器自动化试验生产线。

（2）安全可控服务器生产基地：建设年生产能力达100万台的安全可控服务器自动化生产线。

为具体实施上述项目，双方拟昆山市注册成立合资公司。

（二） 双方权利义务

1. 昆山市政府将为项目提供优良的公共政务服务和产业政策配套，支持公司和中科可控申报、争取国家、省市有关专项项目或政策扶持，推动本项目列入国家或省市战略计划。

2. 昆山市政府将按照中科可控承担国家产业创新中心建设任务和工作进度，提供给项目公司产业扶持政策，具体政策由双方另行协商落实。

3. 昆山市政府为公司及上下游合作企业开展企业增值税一般纳税人资格试点提供全过程公共行政服务和专项激励政策，促进公司及上下游合作企业充分利用国际国内资源、拓展内销市场，扩大经营业态、有效释放产能，增加营业收入、降低经营成本，提升产业综合竞争能力。

4. 公司将按照合作协议约定负责组建国内一流的技术研发、产品设计及生产经营团队，支持项目公司的日常营运和管理工作。

5. 公司将积极共建安全可控技术产业化创新中心、安全可控服务器生产基地，协调组织产业链上下游创新资源及合作方在昆山国家高新技术产业开发区建立配套产业基地。

四、 对外投资对公司的影响

由于本项目建设需要一定的时间，因此预计短期内不会对公司正常经营业绩产生直接影响。若后续本项目能够顺利实施，预计将对公司的长期经营业绩产生积极的影响。

公司使用知识产权进行投资，将会形成非经常性收益而影响公司当期净利润。但由于相关知识产权会按需要分别进行评估、分期注资到位，因此对当期财务指标的影响尚存在较大不确定性。

公司会根据项目的实际投资进度及时披露公司知识产权评估和注资进展，并会及时对外公告其对当期财务指标的影响情况。

五、 对外投资的风险分析

1. 本次签署的合作协议仅是双方初步洽谈结果，项目具体实施进度和项目公司预期获得的产业扶持政策等尚存在较大不确定性。

2. 若公司资金不能及时到位，项目投资进度将会受到较大影响。

3. 公司拟投入的知识产权评估结果尚存在不确定性；

4. 公司知识产权投入分期注资到位，将间接形成公司当期非经常性收益，影响当期净利润，因此对当期财务指标的影响存在较大不确定性。

5. 项目公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，经营业绩存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2017年9月22日