中粮地产（集团）股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-072

中粮地产（集团）股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2017年9月19日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2017年9月22日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）自2017年7月24日开市起停牌，并因涉及的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月7日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司原预计在2017年9月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案。因此，董事会同意公司根据深圳证券交易所关于重大资产重组和停复牌事项的相关规则，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月。

鉴于本次重大资产重组的主要交易对方为中粮集团（香港）有限公司，其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，关联董事周政、蒋超、曾宪锋、贾鹏、曹荣根已回避表决。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-073）。

二、审议通过关于全资子公司与深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）签订合作协议的议案

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

为了提升主营业务实力，推进项目开发，董事会同意公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司与深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）签订《项目合作协议》及相关协议，共同合作开发重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区 F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司与深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）签订合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十三日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-073

中粮地产（集团）股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产

重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）因筹划重大资产重组事项自2017年7月24日开市起停牌，详情可查阅公司分别于2017年7月22日、7月29日、8月7日、8月12日、8月19日、8月22日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-047）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）。

公司原预计在2017年9月25日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在上述期限内披露本次重组预案。因此，根据深圳证券交易所关于重大资产重组和停复牌事项的相关规则，公司于2017年9月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了关于提请筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

公司债券（证券简称：08中粮债，证券代码：112004；证券简称：15中粮01，证券代码：112271）在此期间正常交易。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为Vibrant Oak Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）的100%股权（Vibrant Oak Limited 为大悦城地产有限公司控股股东）。具体标的资产范围尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。

大悦城地产有限公司（英文名称为“Joy City Property Limited”，证券代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）是一家在香港联合交易所上市的公司，以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。

Vibrant Oak Limited控股股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）全资子公司中粮集团（香港）有限公司（简称“中粮香港”，英文名称为“COFCO (Hong Kong) Limited”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。因中粮香港与本公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2、交易具体情况

本次交易拟采用发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买中粮香港持有的标的资产并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

公司与本次交易对方正在就标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证，截至目前公司尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

4、本次重组涉及的中介机构

本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及的事前审批情况

本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1、停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作，包括组织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在有序推进过程中。

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

2、延期复牌原因

由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌。

三、承诺事项

公司本次申请继续停牌至2017年10月24日，若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十三日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-074

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司与深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）

签订合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易内容：公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”或“项目公司”）通过重庆联交所以公开摘牌方式竞得重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区 F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块在建工程（简称“蟠龙欣城项目”）。摘牌价格为44,924.44万元。

为推进项目开发，华悦锦合股东成都天泉置业有限责任公司（以下简称“天泉置业”，本公司全资子公司）与另一股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅晖投资”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订《项目投资协议》及相关协议，共同合作开发蟠龙欣城项目。

2、本次交易已经2017年9月22日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2017年3月9日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵贇先生。经营业务范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询；投资项目策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

沅晖投资的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。

沅晖投资的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。

沅晖投资（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

天泉置业与沅晖投资已共同设立项目公司重庆华悦锦合实业有限公司。双方各持有项目公司50%股权。华悦锦合注册资本为人民币1亿元，注册日期为2017年8月7日，统一社会信用代码91500107MA5UQYTTX2，住所为重庆市九龙坡区九龙园大道26号，法定代表人为田佳琳。经营范围：物业管理（取得相关行政许可后方可经营）；房屋租赁（不含住宿）、销售；销售：建筑材料、装饰材料(以上二项不含化危品）；企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，华悦锦合资产总额为516,949,105.00元，负债总额为 516,950,250.00元、净资产为-1,145.00元、营业收入为0元，净利润为0元。

四、投资协议的主要内容

1、协议名称

《关于重庆市九龙坡区蟠龙欣城项目之投资协议》

2、投资金额

沅晖投资对项目公司的总投资金额最高不超过人民币5亿元。

3、投资形式

天泉置业拟与沅晖投资以“股权+债权”形式合作开发目标地块。双方确认项目公司最终注册资本金为人民币1亿元。天泉置业与沅晖投资各出资5000万元，各持有项目公司50%股权。

天泉置业与沅晖投资将共同提供股东借款，用于目标地块的开发建设及项目运营等其他款项。沅晖投资提供股东借款最高金额为4.5亿元，股东借款本金借款期限为2年，借款年利率为8%。项目公司可决定展期最长不超过1年，展期期间借款年利率为9%。天泉置业为获取目标项目代项目公司所支付的收购款、税费、土地交易费以及在项目公司后续开发经营过程中给项目公司提供的后续借款均作为向项目公司提供的股东借款，借款年利率为8%。

4、项目公司管理

项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。股东会会议由股东按照持股比例行使表决权；项目公司董事会成员为5名，其中天泉置业委派3名董事，合伙企业委派2名董事，董事长应由天泉置业委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司设总经理和财务负责人各一名，由天泉置业提名、董事会聘任；项目公司其他经营团队由天泉置业提名。

中粮相关方对项目公司首笔股权投资到账之日起，每满1年，中粮相关方对项目公司收取年固定管理费100万元。

5、利润分享与亏损承担

天泉置业与沅晖投资按所持有项目公司的股权比例同比例分配项目公司利润及承担亏损。

6、股权投资退出

（1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率之日（“第一退出基准日”），沅晖投资有权以转让目标股权的方式退出项目公司，沅晖投资应就转让目标股权事宜与中粮相关方提前进行洽商，中粮相关方具有对目标股权的优先购买权。

（2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或沅晖投资没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则沅晖投资有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），可以向中粮相关方转让目标股权的方式退出投资，沅晖投资应就转让目标股权事宜与中粮相关方提前进行洽商，经双方确认后，中粮相关方应当购买。

（3）天泉置业如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司通过公开摘牌方式竞得蟠龙欣城项目。华悦锦合股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

六、备查文件目录

1、第九届董事会第十次会议决议

2、投资协议

3、项目管理约定

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十三日