博彦科技股份有限公司
关于参股公司拟被收购的公告
证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2017-064
博彦科技股份有限公司
关于参股公司拟被收购的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
3、本次交易尚需经北京合力思腾科技股份有限公司股东大会审议通过。
一、交易概述
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司网鼎明天科技有限公司（以下简称“网鼎明天”），近日与全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌公司北京合力思腾科技股份有限公司（以下简称“合力思腾”）筹划重大资产重组事项，并于2017年9月21日签署相关协议，合力思腾拟以发行股份的方式购买网鼎明天的全部股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的目标资产的《资产评估报告》(中铭评报字[2017]第1005号)，网鼎明天100%股权评估价格为11,577.82万元，本次交易以该评估报告结果为依据，确定网鼎明天100%股权交易价格为11,500万元，合力思腾以2元/股的价格向网鼎明天全体股东发行5,750万股购买网鼎明天100%股权。
公司现持有网鼎明天21.84%股权，本次交易完成后，合力思腾将持有网鼎明天100%的股权；公司将持有合力思腾12,559,223股股份，占合力思腾总股本的13.81%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定及公司《关于董事会授权董事长审批对外交易事项的公告》（2017-054），本次交易涉及公司持有网鼎明天21.84%股权对应权益属于授权范围内，无须提交公司董事会、股东大会审议。相关公告详情请见2017年8月1日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于董事会授权董事长审批对外交易事项的公告》。
二、交易对方的基本情况
（一）合力思腾的基本情况
公司名称：北京合力思腾科技股份有限公司
证券简称：合力思腾，证券代码：430105
企业性质：全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区888号1层南1号
法定代表人：刘水
注册资本：人民币3,345万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2003年01月15日
变更为股份有限公司日期：2011年9月9日
统一社会信用代码：91110000746108413Q
经营范围：计算机系统集成；基础软件服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询；技术培训；技术服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人情况：刘水为合力思腾第一大股东，直接和间接控制的公司股份表决权合计达到35.36%，且担任合力思腾的董事长兼总经理，为合力思腾的控股股东和实际控制人。
主要财务指标：
单位：人民币元
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（二）交易标的其他说明
合力思腾及其主要股东未直接或间接持有公司股票，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）网鼎明天的基本情况
公司名称：网鼎明天科技有限公司
注册资本：人民币11,445.7713万元
公司类型：有限责任公司
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1009室
成立日期：1999年09月15日
营业期限：1999年09月15日至2019年09月14日
主要股东：马瑞涌持股22.58%、博彦科技股份有限公司持股21.84%、田禾持股10.44%
经营范围：计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：
单位：人民币元
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（二）交易标的其他说明
1、本次交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
2、网鼎明天不存在占用公司资金的情况，公司不存在为网鼎明天提供担保、委托其理财的情形。
四、交易协议的主要内容
根据协议，合力思腾拟以每股作价2元，向网鼎明天全部18名股东发行不超过5,750万股合力思腾股份，购买上述18名股东分别拥有的网鼎明天全部股权。根据网鼎明天《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，网鼎明天的股东全部权益评估值为11,577.82万元。经各方同意，网鼎明天的交易价格根据《资产评估报告》确定的评估值为依据确定为11,500万元。合力思腾将向公司发行12,559,223股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，合力思腾如有派息、送红股及资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司获得的发行股份数量将作相应调整。
公司获得上述发行股份的发行数量将由合力思腾股东大会审议批准后并授权董事会进行相应调整，最终发行数量以经全国中小企业股权转让系统核准的发行数量为准。
公司通过本次交易获得的合力思腾新增股份，自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司未来发展，进一步完善公司的产业布局，整合各方资源，增加资产流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。交易价格以经审计的净资产为基础，参照评估价格，按照公开、公允、公正的原则，经交易双方友好协商达成一致，不会损害交易各方、公司及股东的利益。
六、备查文件
（一） 《北京合力思腾科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》；
（二） 《北京合力思腾科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的网鼎明天科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（三） 《网鼎明天科技有限公司2015、2016年度及2017年1-3月财务报表审计报告书》；
（四） 《北京天驰君泰律师事务所关于北京合力思腾科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的法律意见书》。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2017年9月22日
