深圳市民德电子科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议
公 告

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2017-037

深圳市民德电子科技股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2017年9月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2017年9月15日以书面、电子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于增资控股深圳市君安宏图技术有限公司的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

经审议，董事会一致同意公司向深圳市君安宏图技术有限公司增资人民币1,000万元，并签署相关投资协议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于增资控股深圳市君安宏图技术有限公司的公告》（公告编号：2017-038）。

三、备查文件

（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；

（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司关于对深圳市君安宏图技术有限公司的增资协议》。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会

2017年9月22日

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2017-038

深圳市民德电子科技股份有限公司

关于增资控股深圳市君安宏图

技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增资控股深圳市君安宏图技术有限公司的议案》，同意公司向深圳市君安宏图技术有限公司增资人民币1,000万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：

一、本次对外投资概述

1、公司与深圳市君安宏图技术有限公司（以下简称“君安宏图技术公司”或“目标公司”或“丙方”）及君安宏图技术公司的股东舒征等7个自然人（以下简称“7个自然人股东”或“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标公司增资1,000万元，增资完成后目标公司注册资本总额为612.2449万元，公司持有其51%股权。全部增资款中，312.2449万元作为目标公司的注册资本，增资溢价部分687.7551万元计入目标公司的资本公积。

2、本次对外投资已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、深圳市君安宏图技术有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5EQ08U7D

类型：有限责任公司

成立日期：2017年9月4日

住所：深圳市龙华区民治街道宝山工业区A2栋503

法定代表人：舒征

注册资本：300万元

经营范围：国内贸易；货物及技术进出口；机械设备、五金产品、电子产品、计算机、计算机软件及辅助设备的销售；通讯设备的销售；无线电及外部设备、系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、无线直放站设备的销售；仪器仪表、办公设备的销售；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、上门维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；计算机及通讯设备租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、7个自然人股东

1、舒征 身份证号码：3203111975******14

2、湛进 身份证号码：4306811978******38

3、曾晓梅 身份证号码：3624261964******45

4、王京辉 身份证号码：4107821986******36

5、何楚华 身份证号码：4306021978******11

6、田亚权 身份证号码：4306811977******54

7、王敏 身份证号码：4228231987******11

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：本次采用现金方式增资，为公司自有资金

2、目标公司基本情况：

君安宏图技术公司成立于2017年9月4日，骨干核心成员多来自国内知名企业，有着丰富的管理经验和良好的研发能力，公司专注于研发和制造行业应用类电子产品，并致力于智能终端在物联网行业当中的应用和推广。公司主要产品包括智能移动终端及自动化设备，主要应用于快递，物流，商超，金融，交通等行业。

3、增资前的股权结构：

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增资后的股权结构：

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四、增资协议的主要内容

1、投资金额及定价依据

各方协商一致，确定甲方以目标公司预计的2017年-2019年平均税后净利润245.00万元的8倍PE值为估值基础，即甲方以1,000万元向目标公司增资，持有目标公司51.00%股权。目标公司拟增加注册资本312.2449万元，甲方此次增资金额 1,000万元中，增资款312.2449万元计入目标公司实收资本，其余增资款687.7551万元计入目标公司资本公积。

2、增资款项用途

增资款项用于目标公司生产经营及补充流动资金的用途。

3、支付条件

公司在下述先决条件均得到满足后，即承担支付增资款的义务：

（1）目标公司的股东会已通过同意本次投资的决议，各股东对本次投资放弃优先认购权。

（2）增资协议已经由相关当事方有效及适当的签署。

（3）目标公司已在商业银行开立本次增资所需的银行账户，且乙方对目标公司的首期出资款150万元已实际缴纳并验资完毕。

（4）自增资协议签署日至公司支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件。

（5） 乙方在所有重大方面履行和遵守增资协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给公司的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。

4、支付方式

此次增资款项分两期进行支付，每期实缴本次目标公司拟增加的注册资本的50%：（1）在本协议签署生效且上述支付条件事项完成后10个工作日内,甲方应当将此次增资款中的500万元付至目标公司指定的银行账户，实缴目标公司注册资本156.12245万元。（2）自上述首期增资款支付日起的12个月内,甲方应当将此次增资款中的剩余500万元付至目标公司指定的银行账户，实缴目标公司注册资本156.12245万元；具体时间由甲乙双方协商确定，且乙方剩余尚未实缴目标公司的150万元的注册资本，应与甲方第二期增资款出资时同时实缴完毕。

5、业绩承诺

乙方对目标公司2017年-2019年的经营业绩作出如下承诺，

（1）目标公司2017年经审计的税后净利润不低于150万元；

（2）目标公司2017年、2018年经审计的税后净利润合计不低于385万元；

（3）目标公司2017年、2018年、2019年经审计的税后净利润合计不低于735万元。

若目标公司实际经营业绩高于上述业绩承诺，本次增资的定价及支付方式等事项不做调整，仍按照本协议的相关约定进行。

6、业绩补偿

（1）若乙方未完成上述业绩承诺，则应当基于甲方增资后获得的股权比例按照相应年度业绩承诺数与实际完成数差额的3倍以现金方式补偿甲方，以前年度已支付的补偿款可以予以抵扣。计算公式为：

现金补偿金额 =（承诺业绩数 – 实际完成数）* 3 * 51%

（2）乙方中各股东应当按照本次增资前其在目标公司中的持股比例承担相应的业绩补偿义务。

7、董事会及高级管理人员

本次投资完成后，甲方持有丙方51%的股权，丙方成为甲方的控股子公司。丙方设董事会，董事会人数为3人，甲方有权推举2名董事，乙方有权推举1名董事，董事长由甲方推举的董事担任。丙方设监事1名，由乙方推举。丙方总经理由乙方提名并经董事会聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人由甲方提名并经董事会聘任。

8、目标公司剩余股权收购

协议各方同意，在同时满足以下基本条件的前提下，乙方有权要求甲方收购乙方持有的丙方剩余49%股权（以下简称“剩余股权”）：

（1）丙方具有完整、独立的业务体系，业务收入及经营利润不得主要来源于乙方的关联方，符合监管机构对经营主体独立性及关联交易的监管要求；

（2）丙方财务核算规范并建立了较为完善的内控体系，符合监管机构的相关监管要求；

（3）丙方一个完整会计年度的经审计税后净利润超过人民币700万元；

（4）丙方主营产品具有一定的市场竞争力，主营业务具有良好的市场前景，乙方可以对启动收购剩余股权时点起未来三年的业绩增长作出合理承诺。

若具备上述剩余股权的收购条件，甲方应采用现金/发行股份或现金与发行股份相结合的方式收购乙方的剩余股权，具体实施方式根据届时监管机构的相关规定由甲乙双方协商确定。

若具备上述剩余股权的收购条件，甲方收购剩余股权的价格以甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，经甲乙双方协商确定。

9、生效条件及时间

增资协议经各方签字、加盖公章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

公司目前主要业务为条码识读设备的设计、研发、生产和品牌营销，在光学系统设计、图像处理算法、传感器应用技术、通信协议开发和应用、产品工艺结构设计等核心技术上有丰富的技术积累和持续创新的研发能力。君安宏图技术公司及其核心团队在智能移动终端和自动化设备等智能终端的研发和行业应用、推广方面有着丰富的从业经验。通过本次投资，有助于加强彼此之间的技术交流和联系，加快公司核心技术和研发创新能力向智能终端等下游产品的应用，有较强的技术协同性。

2、存在的风险和对公司的影响

本次投资额是公司充分考虑君安宏图技术公司的经营发展情况和发展战略后与对方协商确定的，投资所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对公司业绩及经营状况产生重大影响。

君安宏图技术公司尚处于初创期，目前经营规模较小，如果君安宏图技术公司未来产品研发及市场拓展不及预期、未能在未来实现承诺的净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产减值风险等。

公司后续将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求及时进行相关的信息披露。

六、备查文件

1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；

2、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于对深圳市君安宏图技术有限公司的增资协议》。

特此公告！

深圳市民德电子科技股份有限公司

董事会

2017年9月22日